【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗在会议室的木桌上投下斑驳的光影，空气中飘着现磨咖啡的醇香。小林调整了下录音笔，面前摊开的采访本上写着今天的主题——股东承诺担责注销：债权债务处理的破局之道。她深吸一口气，准备迎接三位不同视角的访谈对象：公司法专家李明、刚完成注销的企业创始人王建国、以及通过股东承诺拿回欠款的债权人张慧。

【访谈对象】

- 李明：某知名律所合伙人，专注公司法领域15年，语言严谨，逻辑清晰，擅长用案例拆解法律条文。

- 王建国：某小型科技公司创始人，去年完成股东承诺担责注销，说话直白带点东北口音，常夹杂嗯那个嘛等口头禅。

- 张慧：个体工商户，曾因供应商注销陷入货款追讨困境，后通过股东承诺维权成功，语速较快，情绪表达直接。

【访谈实录】

第一部分：专家视角——股东承诺担责的法律内核与风险边界

小林：李律师，我们先从最基础的问题开始。股东承诺担责注销这个词，普通大众可能不太理解，它和普通的公司注销到底有啥区别？

李明（轻轻推了推眼镜）：简单说，普通注销是公司正常死亡，股东只要履行完清算义务，比如通知债权人、清理债务、分配剩余财产，就可以申请注销，之后公司主体资格消灭，股东一般不承担额外责任。但股东承诺担责注销不一样——它是股东在注销前主动出具书面承诺，自愿对公司注销前的未清偿债务承担连带责任或补充赔偿责任。这相当于股东给债权人吃了一颗定心丸：即使公司没钱了，股东也会兜底。

小林：哦？那这种承诺的法律性质是什么？是单方行为还是需要债权人认可？

李明：这是股东的单方民事法律行为，不需要债权人当场同意。但！关键在于承诺的有效性——必须是以书面形式明确承诺范围（比如对XX年XX月XX日前的债务承担连带责任），并且要写入公司注销登记材料，公示给债权人。否则，口头承诺或者模糊的负责到底，法律上可能不认。

小林：实践中有个常见问题：很多公司注销时债权人根本没通知到，导致债权无法申报。这时候股东承诺担责还有效吗？

李明（身体微微前倾）：这正是风险点！如果公司股东没履行《公司法》规定的清算义务——比如未书面通知已知债权人、未在报纸上公告，导致债权人错过申报期，即使有股东承诺，债权人也能主张股东怠于履行清算义务导致损失，要求赔偿。这时候承诺和清算义务是双重保障，但清算义务是法定底线，承诺是额外加码。

小林：那债权人拿到股东承诺后，可以直接起诉股东吗？需要满足什么条件？

李明：可以。但要注意两点：一是诉讼时效，从债权人知道或应当知道公司注销之日起算，一般是3年；二是证据，必须能证明股东承诺真实存在（比如工商档案里的承诺书）、债务真实有效（比如合同、转账记录），以及公司无财产清偿——如果公司账户还有钱，得先执行公司财产，不足部分才能找股东。

小林：最后一个问题，如果股东承诺后反悔，说我当时是被逼的或者承诺书是伪造的，怎么办？

李明（笑了笑）：反悔容易，但举证难。如果是股东真实意思表示，有签名、有公章，工商档案也有记录，很难被推翻。除非能证明存在欺诈、胁迫，或者承诺内容违反法律强制性规定（比如承诺替公司逃税），否则法院一般会支持债权人。

第二部分：从业者视角——从甩包袱到担责任，我的注销实操经历

小林：王总，听说您去年刚完成公司注销，当时为什么会选择股东承诺担责这条路？普通注销不是更省事吗？

王建国（搓了搓手，叹了口气）：省事？那是没踩过坑啊！我们公司是做软件开发的，前两年行业不行，账上就剩10万块，但欠了供应商30多万。普通注销？清算组一成立，债权人一看公司没钱，直接起诉，最后公司注销了，我们仨股东被限高，高铁都坐不了。那个嘛，后来律师建议股东承诺担责——我们写承诺书，对注销前的债务承担连带责任，公示45天，没人反对就注销。

小林：承诺承担连带责任，您不担心以后被债权人追着要钱吗？

王建国：担心啊！我跟那俩股东吵了三次！有人说咱兜里就剩5万，承诺了不是找死吗？但我说：不承诺咋办？公司拖着不注销，每天利息、滞纳金蹭蹭涨，最后可能连5万都没了。承诺了至少能跟债权人谈分期，把损失降到最低。那个嘛，最后大家都想通了，总比被列入失信名单强。

小林：注销过程中，债权债务具体怎么处理的？有没有遇到什么硬骨头？

王建国：硬骨头多了！有个供应商，货款8万，我们账上没钱，就跟他谈：兄弟，公司真没了，我们股东凑了5万，你先拿5万，剩下的3万，我们仨股东每年还你1万，签分期协议。他一开始不干，说必须一次性给！后来我们拿出承诺书，告诉他不签，这钱你可能一分都拿不到；签了，至少能拿回5万，他才松口。还有个更麻烦的，是之前的员工，拖欠工资5万，人找不到了，只能登报公告，满45天后就算他放弃申报了。

小林：您觉得股东承诺担责对注销公司来说，最大的风险是什么？

王建国（皱了皱眉）：是预期管理啊！我们承诺的时候，得想清楚自己到底能承担多少。有些股东拍脑袋承诺所有债务都兜底，结果后来没钱还，债权人直接申请强制执行，房子、车子都被划走。那个嘛，我跟那俩股东说：承诺要量力而行，写清楚‘以个人实际财产为限’，别画大饼。

小林：如果有其他企业创始人想走这条路，您有什么建议？

王建国：别学我当初甩思维，早承诺早主动！清算组一定要正规，通知债权人、公告、申报债权，每一步都得留痕——会议记录、快递签收单、报纸版面，这些都得存着，不然债权人回头说你没通知，承诺也没用。跟债权人谈的时候，别躲，直接说我们没钱，但我们会还，真诚点，反而更容易谈拢。

第三部分：受益者视角——从绝望到欣慰，我的追债路

小林：张姐，听说您之前遇到过供应商注销，货款拿不回来，后来通过股东承诺解决了，能具体说说吗？

张慧（语速加快，带着点激动）：别提了！2021年，我给一家做建材的公司供货，欠了12万货款，一直拖着。2022年突然听说他们公司注销了！我当时那个气啊——合同、送货单、对账单全有，但公司没了，找谁要去？我跑工商局查，人家说清算程序没问题，你们债权人没申报，注销了就是注销了。我当时真想哭，这12万是我小本生意的全部流动资金啊！

小林：后来怎么知道股东承诺担责这件事的？

张慧：是我表哥介绍的，他朋友遇到过类似情况，说去查公司注销时的登记材料，看看股东有没有承诺。我半信半疑跑去工商局，复印了注销档案，好家伙！最后一份材料是三个股东的承诺书，白纸黑字写着对注销前的债务承担连带责任，有效期至债务清偿完毕。我当时腿都软了——原来还有这招！

小林：您直接找到股东了吗？他们愿意认吗？

张慧：当然找！我拿着承诺书和一堆证据，直接堵住其中一个股东。他一开始还装糊涂：什么承诺书？我不知道！我把工商档案拍在桌上：这是你们盖了公章的！要不咱们去法院说说？他一看证据确凿，才软下来，说行，我给你凑钱，但分期行不行？我一下子也拿不出12万。最后我们谈好，分6个月还清，每个月还2万，还签了还款协议。

小林：整个过程花了多久？有没有想过可能拿不回钱？

张慧：从查档案到拿到最后一笔钱，花了8个月。中间也焦虑过，怕他反悔，怕他没钱。但每次想放弃，我就看看那份承诺书——那是股东自己写的，自己盖的章，赖不掉！那个嘛，现在想想，还是得懂点法律知识，不然真被人当冤大头。

小林：如果其他债权人遇到类似情况，您有什么建议？

张慧：第一，赶紧去查工商信息！公司注销前，股东有没有承诺，工商档案里写得清清楚楚。第二，保留好所有证据！合同、发票、聊天记录，一样都不能少。第三，别怕麻烦！我一开始也觉得注销了肯定没戏，但试了才有希望。找律师！虽然要花点咨询费，但律师知道怎么跟股东谈，怎么收集证据，比自己瞎撞强一百倍。

【访谈后总结思考】

三个小时的访谈结束，小林合上采访本，窗外的阳光已经西斜。李明的严谨、王建国的务实、张慧的坚韧，让她对股东承诺担责注销有了更立体的认识。

这不仅是法律条文上的责任延伸，更是市场信用体系中的一块拼图：股东主动担责，是对债权人的尊重，也是对企业自身声誉的守护；债权人积极维权，是对市场规则的敬畏，也是对自身权益的捍卫。而法律的完善，则为这一切提供了兜底保障——既让股东不敢随意甩包袱，也让债权人不会维权无门。

正如王建国所说：早承诺早主动。对企业而言，与其等债务堆积如山被动注销，不如在清算之初就坦诚面对；对债权人而言，与其等公司注销后追悔莫及，不如提前关注工商信息，留存证据。毕竟，健康的商业生态，从来不是零和博弈，而是责任共担，利益共享。

（全文完，约3856