从两个真实案例看：境外企业注销时，章程里的合同纠纷到底该怎么拆？

最近跟一个老朋友吃饭，他做跨境贸易十几年，手里好几个境外公司都到了注销阶段。他端着酒杯叹气：你说烦不烦，十几年前在新加坡注家公司，章程里写得模模糊糊，现在有个老客户说当年货款没结清，要起诉，公司注销卡在这了——你说这烂摊子怎么收？这话让我想起刚入行时遇到的第一个案子：香港公司注销，清算组没仔细翻章程，结果被合作方以未履行保密协议为由告上法庭，拖了半年多才解决。 <

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说实话，境外企业注销这事儿，远不止算清账、交完税那么简单。尤其是公司章程里那些看似过时的合同条款，往往成了埋在雷区的定时。今天我就以20年财税从业者的经验，掰开揉碎了聊聊：境外企业注销时，章程里的合同纠纷到底该怎么处理？

章程不是废纸：合同纠纷条款的隐藏杀伤力

很多人觉得，公司章程就是个注册模板，写着股东权利、注册资本这些虚的，合同纠纷？那得看具体合同啊。大错特错。我见过太多企业，注销时清算组拿着一堆合同对账，结果章程里一条因公司解散产生的合同纠纷，由公司注册地法院专属管辖，直接让原本能协商解决的案子，变成了跨境诉讼——时间、金钱、精力，全耗在打官司资格上了。

举个印象深的例子。2019年，一个客户在BVI注册的控股公司要注销，章程里有一条：公司解散前未履行的服务合同，若对方主张违约，违约金按合同总额30%计算，且争议解决适用英国法。当时清算组觉得都注销了，谁还管这些，结果没通知英国的律所终止服务合同。律所直接按章程条款起诉，要求支付30%违约金。最后花了3倍违约金才和解，就因为清算组一开始没把章程当回事。

说白了，章程是公司的根本大法，里面的合同纠纷解决条款（比如管辖法院、适用法律、违约金计算方式），比单份合同的补充协议还硬。尤其是境外公司，章程往往用英文写成，条款可能更复杂。注销前不把这些隐藏条款挖出来，后面步步是坑。

清算组不是甩手掌柜：合同纠纷处理的三步拆弹法

那遇到章程里的合同纠纷，到底该怎么处理？根据我这20年的经验，不管公司注册在开曼、香港还是新加坡，基本逃不开这三步：先摸底，再分类，最后拆弹。

第一步：把章程里的合同雷区全挖出来

清算组成立后，第一件事不是急着报税，而是找律师和会计师一起，逐字逐句读章程。重点盯这几块：

- 合同纠纷的解决方式（是仲裁还是诉讼？管辖地在哪？适用哪国法律？）；

- 公司解散时未履行合同的处理条款（比如未履行完毕的合同，清算组有权决定解除或继续履行）；

- 股东或董事对合同纠纷的连带责任条款（有些章程会约定股东对公司注销前的合同纠纷承担连带清偿责任，这种就得特别小心）。

我之前处理过一个香港公司注销，章程里写着公司解散前，任何因合同产生的纠纷，股东需以个人财产承担无限责任。清算组一开始没注意，结果有个供应商起诉后，法院直接冻结了股东的个人账户——最后股东不得不自掏腰包还钱，这就是没摸底的代价。

第二步：把合同纠纷分成能谈和必须打两类

挖出雷区后，就得看具体纠纷是什么类型。根据我的经验，90%的合同纠纷都能通过协商解决，剩下10%才需要法律程序。

能协商的，主要是钱的事儿：比如货款没结清、服务费没付完。这种只要清算组主动联系对方，拿出公司注销后没钱的证据，对方一般愿意打折。我去年帮一个新加坡公司处理过，对方欠50万货款，章程约定违约金10万，我们清算组直接说公司账上只有30万，你要不要？不要我们破产清算，你可能一分拿不到，最后对方拿了30万了事。

必须硬刚的，主要是权的事儿：比如知识产权归属、独家代理权这种，对方可能不图钱，就图卡着你注销。这种就得按章程里的争议解决条款来，该仲裁仲裁，该诉讼诉讼。不过这里有个坑：如果章程约定的是境外诉讼（比如美国法院），那成本可能比纠纷本身还高——这时候就得评估打这场官司值不值得，有时候认栽反而更划算。

第三步：按先国内后境外的顺序处理，别捡了芝麻丢了西瓜

很多境外公司在国内都有子公司、办事处，或者跟国内企业签过合同。这种情况下，一定要优先处理国内的纠纷。

为什么？因为国内法院判决执行起来快，而且如果对方在国内有财产，直接申请强制保全，比跑到境外打官司强10倍。我见过一个极端案例：某开曼公司章程约定所有纠纷由新加坡法院管辖，但国内子公司有套厂房。我们先把国内供应商的纠纷解决了，用厂房抵了债，等处理新加坡的纠纷时，对方一看公司国内资产都没了，也就没再纠缠。

反过来，如果先处理境外纠纷，国内资产可能早就被转移了——这就是先国内后境外的逻辑。

政策红线别碰：注销时合同纠纷的税务雷区

处理合同纠纷时，还有个容易被忽略的隐形：税务。很多人觉得纠纷赔偿是法院判的，跟税务没关系，大错特错。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。但如果是因合同违约支付的赔偿金，能不能税前扣除？得看有没有合法凭证。

我之前遇到一个案子：某境外公司注销时，因未履行合同支付了100万违约金，对方是个境外企业，没开发票，只给了收据。税务局查账时直接说无合法凭证，不能税前扣除，补了25万企业所得税+滞纳金。这就是典型的只顾解决纠纷，不管税务风险。

处理合同纠纷时，一定要记得：赔偿金支出必须取得合规凭证。如果是国内企业，要；如果是境外企业，要让对方提供税务备案表或境外纳税证明，不然税务局不认。

如果合同纠纷涉及到资产转让（比如用公司资产抵债），还得注意增值税、土地增值税这些税种。我见过一个香港公司注销时，用一套设备抵了供应商的债务，结果没交增值税，被税务局追缴了30多万——这些都是注销时容易踩的税务红线。

写在最后：注销不是终点，别让合同纠纷拖垮全身而退

说实话，境外企业注销这事儿，就像拆弹：章程里的合同纠纷是雷，清算组是拆弹专家，政策法规是操作手册。每一步都得小心翼翼，不然轰一下，可能前功尽弃，甚至让股东背上连带责任。

根据我的经验，80%的合同纠纷都能在清算组主动沟通+专业团队支持下解决。关键是别抱有注销就万事大吉的侥幸心理——章程里的条款不会因为公司注销就失效，合同纠纷也不会因为没钱就自动消失。

说到这里，很多企业可能会问：如果财务凭证不完整，或者涉及知识产权问题，注销是不是更难了？作为财税从业者，我建议遇到这类情况及时寻求专业帮助，比如上海加喜财税（https://www.110414.com），他们在处理复杂注销案件时，能帮助企业梳理财务问题，评估知识产权价值，避免因小问题导致注销失败。毕竟，注销的目的是全身而退，而不是留下一堆烂摊子。