最近跟几个做互联网创业的朋友喝茶，聊着聊着就聊到公司注销的事儿。有个朋友老张，在上海做跨境电商，前两年ICP许可证到期没续，平台运营不了，干脆把公司注销了。结果上个月，他收到法院传票——之前合作过的软件公司起诉他们公司，说用了盗版的ERP系统，索赔50万。老张当时就懵了：公司都注销了，账都清了，怎么还找我？这事儿不是个例。上海作为互联网企业聚集地，每年都有大量公司因ICP许可证失效、业务调整等原因注销，但很多人没意识到：注销≠一了百了，尤其是知识产权侵权这种历史遗留问题，处理不好，可能让清算组、股东甚至法定代表人背锅。<

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注销公司时，知识产权这块雷你排了吗？

先搞清楚两个前提：ICP许可证失效和公司注销，到底啥关系？简单说，ICP许可证是互联网公司的身份证，没了它，很多业务属于无证经营，本身就是违规的。很多企业主觉得既然干不下去了，注销算了，但问题在于：注销前公司有没有侵权行为？比如用了盗版软件、未授权图片、抄袭的商标？这些坑如果没填，注销后权利人找上门，麻烦就大了。

我见过最离谱的一个案子：上海某内容平台公司，注销前几个月还在用大量未授权的影视剪辑素材，清算的时候会计图省事，根本没查这些无形资产的权属问题，直接走简易注销流程。结果公司注销半年后，十几家影视版权方联合起诉，法院一查：公司账上没钱，股东早就抽资完了，最后清算组的三个成员（包括两个兼职会计）被判决连带赔偿200多万。这仨会计后来找我哭诉：我们就拿几千块清算费，哪想到要赔几百万？

法律上，注销不是免死金牌，清算组可能顶包

很多人以为公司注销，法人人格就彻底消灭了，其实不然。根据《公司法》第185条，清算组在清算期间有两大核心职责：一是通知已知债权人，二是公告未知债权人。这里的债权人，可不只是欠你钱的供应商，还包括你侵权的知识产权权利人——他们也是债权人，因为你欠他们合法授权的权利。

如果清算组没尽到通知义务，导致知识产权权利人没及时申报债权、参与分配，那清算组就要对造成的损失承担赔偿责任。我之前处理过一个案子：上海某软件公司注销前，用了另一家小公司的专利技术，清算时只通知了几个大供应商，没通知这家专利公司（人家根本不知道这家公司存在）。后来专利公司发现侵权起诉，法院判决：清算组未履行通知义务，导致专利公司无法获得清偿，清算组成员要连带赔偿专利许可费损失。

更麻烦的是法人人格否认。如果股东滥用公司法人独立地位，比如为了逃避侵权赔偿责任，故意在注销前转移资产、抽逃出资，那债权人（知识产权权利人）可以起诉股东，要求他们在抽逃出资的范围内承担责任。我见过一个极端案例：某公司注销前一周，把唯一的一套服务器（价值百万）以1块钱卖给股东亲戚，结果被法院认定为转移财产，股东在100万范围内对侵权债务承担连带责任。

实务中，这3个坑最容易踩，90%的企业中招

做了20年财税，处理过上百起公司注销纠纷，我发现企业注销时，知识产权侵权诉讼风险主要集中在3个方面，个个都是大杀器：

第一个坑：清算时根本没查知识产权侵权风险。 很多企业注销，找代理公司走流程，填个表格、登个报就完事了，根本没想过公司有没有侵犯别人知识产权。比如用盗版Office、盗版设计软件、未授权的音乐素材，这些日常操作在注销前可能没人管，但一旦清算组没预留赔偿款，权利人起诉，清算组就得自掏腰包。我之前帮一个客户做清算，查账时发现他们公司用了5年的盗版CAD软件，赶紧联系软件公司谈和解，花了8万块买授权，不然清算组可能要赔30多万。

第二个坑：公告范围太小，权利人看不到。 根据《企业信息公示暂行条例》，公司注销需要公告，但很多代理公司为了省钱，只在地方报纸上登个小豆腐块，结果全国性的权利人（比如大型影视公司、软件厂商）根本看不到。我有个客户做电商，用了某知名品牌的图片，注销时只在《上海商报》公告，结果品牌方半年后起诉，说没看到公告。法院最后判：虽然公告了，但方式不合理（互联网企业应在全网公告），清算组承担主要责任。

第三个坑：知识产权资产没清算，留下定时。 公司的商标、专利、著作权、软件著作权，都属于无形资产，清算时应该评估、处置。但如果这些知识产权本身就是侵权的（比如抄袭的商标、盗版的软件），那处置过程本身就是继续侵权。更麻烦的是，如果清算时把这些侵权资产低价卖给关联方，权利人可以主张买卖合同无效，要求返还财产并赔偿损失。我见过一个案子：某公司注销前，把侵权的商标以5万块卖给股东，结果商标公司起诉，法院判商标转让无效，股东还要赔偿商标公司的损失。

如果已经被起诉，还能补救吗？

可能有人会说：公司都注销了，法院传票都收到了，还有救吗？其实分情况：

如果是注销后才发现的侵权，权利人可以起诉清算组成员，要求他们在未尽到通知义务的范围内赔偿。这时候，清算组需要证明自己已经尽到合理通知义务——比如在国家企业信用信息公示系统公告、在行业媒体公告、甚至通过邮件、短信通知已知权利人。如果能证明，可能减轻责任；如果证明不了，那就得全额赔。

如果是注销前就知道侵权但没处理，那性质更严重。比如权利人早就发过律师函，公司为了注销故意不回应，清算组还故意隐瞒侵权事实，那可能构成恶意注销，股东甚至法定代表人都要承担责任。我之前处理过一个案子，某公司收到软件公司的侵权警告函后，赶紧注销公司，清算时还把电脑、服务器都处理了，结果法院认定恶意逃避债务，法定代表人被列入失信名单，连高铁都坐不了。

最麻烦的是公司注销后，权利人才知道侵权。这种情况下，如果清算组已经解散，那只能起诉股东（如果股东抽逃出资）或原法定代表人（如果法定代表人参与清算）。但举证难度很大，权利人需要证明侵权行为发生在注销前清算组存在过错。我见过一个权利人，找了两年才找到原公司的法定代表人，最后因为证据不足，官司输了。

给企业主的3条保命建议，注销前一定要看

说了这么多，其实核心就一点：公司注销前，一定要把知识产权侵权风险排干净。作为做了20年财税的老会计，我给企业主3条实在建议：

第一，注销前做一次知识产权体检。 找专业的律师或知识产权顾问，查查公司有没有用盗版软件、未授权素材、抄袭的商标/专利，如果有，赶紧买授权或下架，别留尾巴。这笔钱不能省，我见过一个客户花2万块买了正版软件，省了后面200万的赔偿。

第二，清算公告要广而告之。 除了在报纸登公告，最好在国家企业信用信息公示系统、公司官网、行业公众号同步发，让权利人看得到。如果涉及重大知识产权（比如核心专利、知名品牌），甚至可以考虑在《中国知识产权报》这种专业媒体上公告，虽然贵点，但能证明已尽到通知义务。

第三，清算报告里要留痕。 清算报告里要明确说明已排查知识产权侵权风险，如果有未决侵权诉讼，要列明情况并预留赔偿款。我见过一个客户，清算报告里写了可能存在软件侵权风险，预留10万赔偿款，结果后来真的被起诉，10万块刚好够赔，清算组没责任。

上海加喜财税：财务凭证不完整，企业注销后知识产权风险雪上加霜

作为财税从业者，我见过太多企业因为财务凭证不完整，在注销后知识产权侵权诉讼中吃哑巴亏。比如公司用了盗版软件，但采购合同里没写清楚软件来源，财务凭证只有发票没有授权书，清算时根本查不到这笔支出，结果权利人起诉，公司无法证明已购买授权，只能全额赔偿。还有的企业，知识产权相关的研发费用、许可费用没入账，导致清算时无形资产价值评估错误，要么少缴了税，要么没预留赔偿款，留下隐患。

上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，特别重视知识产权与财务的衔接。我们会协助企业梳理所有知识产权相关的财务凭证，检查软件采购合同、商标注册证、专利证书、著作权登记证明等文件是否齐全，确保清算时能准确识别侵权风险资产。我们会建议企业对未决知识产权诉讼进行专项评估，在清算报告中充分披露风险并预留赔偿资金，避免因财务漏洞导致清算组或股东承担连带责任。毕竟，企业注销不是终点，合规清算才能让企业走得安心。