上周有个老客户李总急匆匆来找我，他刚把公司折腾完红筹架构拆除，正准备在上海办注销，结果三年前签的一份调解协议突然炸雷——对方债权人拿着协议找上门，说公司注销前没把最后一笔200万打过去，要起诉他和股东。我翻出那份协议一看，好家伙，当时签的时候只写了公司于注销前清偿，压根没提若公司未注销怎么办股东是否承担连带责任，现在清算组都解散了，公司账户也空了，这钱到底谁出？李总急得直冒汗：张老师，我当时真以为签了协议就没事了，这可咋整？<

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说实话，像李总这样的案例，我在上海这行做了20年，见的太多了。红筹架构拆除、企业注销，听着是回归本土的正常操作，但背后藏着多少债务纠纷的坑，只有踩过的人才知道。尤其是调解协议的履行，很多企业觉得签了字就完事，结果注销时才发现：债务没清完、协议有漏洞、责任分不清，最后股东个人被追责，甚至上了失信名单。今天我就以过来人的身份，跟大家好好聊聊红筹架构拆除，上海企业注销，如何处理公司债务清偿纠纷履行调解协议这事儿，希望能帮大家少走弯路。

红筹架构拆了，注销时债务爆雷，到底是谁的锅？

先给不熟悉的朋友科普一下：红筹架构，简单说就是中资企业通过境外控股公司控制境内资产，早年为了海外上市方便，很多上海企业都这么搞。比如上海某跨境电商，早年开曼控股、香港中间层、上海运营实体，三层架构，资金跨境流动，税务、债务都绕着走。但后来政策变了，比如VIE协议监管趋严回归A股热潮，不少企业开始拆红筹架构，把境外公司注销，资产和业务转回上海公司。

问题就出在这儿：拆架构的时候，大家光忙着资产重组税务清算，往往把历史债务给落下了。我见过最离谱的一个案例：上海某生物医药科技公司，拆红筹时把香港公司的债务处理了，结果上海公司2019年还有一笔500万的设备款没付，当时觉得公司都要注销了，供应商应该不会追，结果注销后供应商直接起诉股东，法院判股东在公司注销前未履行清算义务，对债务承担连带责任——股东个人掏了500万，还上了失信名单。

为啥会这样？因为红筹架构拆除本身就是个大手术，跨境税务清算、资产转移、股权变更，一堆事忙下来，财务和法务很容易顾此失彼。再加上很多企业对债务清偿顺序没概念：有抵押的债权、无担保的债权、税款、员工工资，到底先还谁？调解协议签的时候只想着快点解决，没考虑公司注销后协议还管不管用，结果留下无穷后患。

我猜啊，很多企业老板可能觉得反正公司注销了，债务就没了，这想法大错特错。《公司法》第一百八十六条写得明明白白：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。说白了，债务没还完，注销程序就不合法，股东就得背锅。

调解协议签了就完事？别天真，履行中的坑比你想的多

张老师，我们跟债权人签了调解协议，约定分三期还钱，现在第一期没还上，对方说我们违约，要申请强制执行，这会影响注销吗？这是上周另一个客户王总问我的问题。王总的公司是做精密仪器制造的，红筹架构拆除后，因为资金周转不灵，调解协议第一期逾期了，现在正急着注销，怕被法院限高。

调解协议这东西，看着是双方自愿，其实藏着不少雷区。我见过最多的就是协议条款模糊：比如公司于2024年底前清偿所有债务，没写具体金额、没写支付方式、没写逾期责任；或者若公司注销，债务由股东个人承担，但没写股东承担后是否有追偿权。结果真到了注销时，双方因为怎么算‘清偿完毕’股东要不要额外付利息打起来，调解协议反而成了新的纠纷源头。

还有个更麻烦的——跨境债务。上海某互联网科技公司拆红筹时，境外母公司欠了美国供应商300万美元，调解协议约定用上海公司的分红偿还，结果外汇管制卡住了，钱转不出去。美国供应商直接在上海起诉，法院判公司未履行调解协议，公司想注销，市场监管部门一看有未决诉讼，直接驳回申请。我后来帮他们协调，找了外汇部门特批，又重新签了补充协议，折腾了三个月才搞定。

这里必须提醒大家：调解协议不是签了字就锁进保险柜，得盯着履行。尤其是公司注销前，一定要确认所有债务是否按协议清偿是否有债权人未收到钱。我个人的经验是，调解协议里至少要写清楚三件事：①每笔债务的金额、支付时间、支付方式；②逾期支付的违约责任（比如利息、律师费）；③若公司注销，未清偿债务的处理方式（由股东承担？还是用预留的清算财产支付？）。少了其中一条，都可能出问题。

从纠纷爆发到顺利注销，这3步操作能救命

说了这么多坑，到底怎么解决？结合我处理过的几十个案例，给大家总结3个保命招，尤其是红筹架构拆除、上海企业注销的朋友，一定要记好：

第一步：拆架构前，先把债务清单拉出来，一个一个过。别嫌麻烦！我见过企业拆红筹时，财务说好像还有笔100万的咨询费没付，法务说有个未决诉讼，可能要赔200万，结果这些隐性债务全没放进清算方案，注销后被债权人追着打。正确的做法是：成立专门的债务清算小组，财务、法务、股东都参与，列出所有已知债务（包括合同欠款、未付税款、员工补偿金），再排查潜在债务（比如未决诉讼、担保责任），每笔债务都要标注是否有抵押是否有调解协议清偿优先级。这一步做好了，能避免80%的后续纠纷。

第二步：调解协议签的时候，一定要抠细节，最好让律师和税务师一起审。我给大家看个我帮客户签过的优质调解协议模板片段：甲方（上海公司）应于2024年6月30日前向乙方（债权人）支付100万元，通过银行转账至乙方指定账户；若甲方未按期支付，每逾期一日，按未支付金额的0.05%支付违约金；若甲方在2024年12月31日前完成注销，未支付款项由甲方股东丙方（个人）承担连带清偿责任，丙方承担后有权向甲方追偿。你看，金额、时间、方式、违约责任、股东责任、追偿权，清清楚楚，想扯皮都难。

第三步：注销前，做债务清偿公示，保留所有支付凭证。上海市场监管部门要求注销前必须公示45天，很多企业觉得走个形式就行，其实公示期是给债权人最后一次机会。我建议客户在公示期额外发一次书面催告通知，让债权人确认是否收到清偿款，并保留好快递签收记录。所有债务支付都要用公司账户，备注XX债务清偿款，千万别用股东个人账户转——到时候说不清是还款还是借款，容易引发新的税务问题。

对了，还有个大招：如果债务实在太多，或者调解协议履行不了，可以考虑破产清算注销。《企业破产法》规定，企业不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，可以申请破产。破产清算后，未清偿的债务就不用还了（股东有限责任嘛），但前提是必须走法定程序，不能偷偷注销。我有个客户就是红筹拆完后资不抵债，申请了破产清算，虽然公司注销了，但股东个人没被追责，也算止损了。

最后说句掏心窝的话：别让注销变成甩锅

做了20年财税，我见过太多企业重成立、轻注销，尤其是红筹架构拆除的企业，觉得终于把境外麻烦解决了，国内注销随便弄。但说实话，注销不是终点，而是责任的终点——只有把该还的债还了，该签的协议签了，该留的证据留了，才能真正一身轻松。

财务凭证不完整是企业注销时的定时，很多企业觉得反正公司都注销了，凭证丢了就丢了，殊不知一旦债务纠纷爆发，缺失的凭证会让企业无法证明已履行清偿义务，股东可能被追责。至于知识产权，注销后若未妥善处理，商标、专利可能被他人抢注，核心技术也可能流失。我们加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理企业注销时，会先帮客户梳理财务凭证，补全缺失环节，同时对知识产权进行评估，建议转让、许可或保留，避免客户注销完了，麻烦才刚开始。

红筹架构拆除、上海企业注销，债务清偿和调解协议履行这事儿，没有捷径，只有细心。提前规划、条款清晰、保留证据，才能让企业退场时，不留下烂摊子。