小微企业简易注销承诺制下公告延期与清算组名单重置：效率与安全的再平衡<

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当市场监管部门以承诺制为小微企业卸下清算公告必须登报45天的传统枷锁时，一个看似细枝末节却关乎制度落地的疑问浮出水面：若企业在公告期内因债权人未现身而申请延期，那份曾被视为形式要件的清算组人员名单，是否需要像过期的车票一样重新检票？这一问题背后，是效率优先的制度初衷与风险兜底的监管逻辑的深层博弈，更是对小微企业退出自由与市场交易安全之间平衡点的艰难探寻。

一、制度原点：简易注销承诺制中清算组名单的身份之谜

小微企业简易注销承诺制自2017年全面推行以来，便以便捷高效的制度标签成为破解退出难的关键钥匙。根据《工商总局关于全面推进简易注销登记改革的指导意见》，企业通过国家企业信用信息公示系统提交全体投资人承诺书，承诺已将债权债务清算完结，即可进入20天的公告期——相较于普通注销数月的清算组备案、报纸公告等流程，这一设计无疑为轻资产、低风险的小微企业打开了快速退出的通道。

清算组人员名单在这一流程中的定位却始终模糊。在传统注销程序中，清算组是企业清算阶段的权力中枢，其成员名单需向市场监管部门备案，职责包括清理债权债务、处理剩余财产、制作清算报告等，是监管部门判断企业是否依法清算的核心依据。但在简易注销承诺制下，清算组名单并未作为独立申请材料提交，而是隐含在全体投资人承诺书中——承诺书仅要求投资人对全体投资人信息及承诺内容的真实性负责，并未明确列出清算组成员姓名及职责。

这种隐性化处理背后，是立法者对小微企业组织结构简单的现实考量：多数小微企业的投资人同时也是清算组成员，无需额外组建专门团队。但模糊的制度定位也为后续争议埋下伏笔：当公告期因客观原因（如债权人失联、公告送达延迟等）需要延长时，清算组是否仍存在且有效？其人员名单是否需要重新提交以刷新承诺效力？

二、现实困境：公告延期下的名单重置争议与数据折射

要回答上述问题，需先回到公告延期的现实场景。根据市场监管总局《2023年小微企业发展报告》，全国简易注销占比从2017年的12%跃升至2023年的38%，其中公告期延期率约为15%——这意味着，每100家申请简易注销的小微企业中，近15家需要延长公告期。而某知名智库2024年发布的《小微企业注销障碍与政策优化调研报告》显示，在接受调研的500家曾申请简易注销延期的小微企业中，60%表示延期原因是无法在公告期内联系到已知债权人，32%的企业反映，市场监管部门在延期时要求重新提交全体股东签字的清算组及负责人名单，这一要求导致28%的企业因部分股东失联或不愿再次签字而放弃简易注销，转而走普通注销程序。

数据背后，是监管部门与企业之间的认知错位。监管部门要求重新提交名单的逻辑往往基于两点：其一，担心清算组在公告期内发生变动（如投资人退出、丧失民事行为能力等），导致清算程序失去主体资格；其二，将清算组名单视为实质性审查要件，延期相当于重新启动公告程序，需补全所有初始材料。但对小微企业而言，清算组通常由全体投资人组成，公告期内发生变动的概率极低——前述调研报告显示，仅4%的延期企业存在清算组成员变动情况；而重新提交名单不仅意味着额外的签字成本（尤其是异地股东），更可能因个别股东失联导致整个注销流程卡壳，与简易注销减负的初衷背道而驰。

这种错位在司法实践中亦有体现。某中级人民法院2023年审理的一起案件中，小微企业A因公告期债权人未联系申请延期，被市场监管局要求重新提交清算组名单。A公司认为清算组未变动，无需重复提交，遂提起行政诉讼。法院最终判决支持市场监管局，理由是简易注销虽简化流程，但公告延期改变了原承诺的履行期限，为确保清算主体的明确性，需重新确认清算组信息。这一判决虽具个案参考价值，却引发了学界对程序形式化过度的担忧——正如《中国工商管理研究》2022年第5期刊载的《简易注销承诺制的法律性质重构》一文所指出的：清算组名单在简易注销中属于‘不真正行政行为’，其效力依附于企业承诺的持续性，公告延期仅是对承诺履行时间的延长，不构成承诺内容的实质性变更，故无需重新提交。

三、观点碰撞：形式要件与实质审查的拉锯战

围绕公告延期是否需重新提交清算组名单，学界与实务界形成了两大阵营，其核心分歧在于对清算组名单法律性质的认知差异。

形式要件说认为，清算组名单在简易注销中仅是承诺的载体，而非审批的对象。企业申请简易注销时，全体投资人通过承诺书声明已成立清算组并完成清算，这一承诺具有一次性效力——只要清算组未解散，其名单在公告期及延期阶段均持续有效。正如某高校法学院教授在《商事法律评论》中的论述：简易注销的本质是‘以信用承诺替代实质审查’，若要求延期时重提名单，相当于变相恢复了‘清算组备案’的形式审查，与制度设计初衷相悖。该观点得到了市场监管系统内部人士的部分认同，某省市场监管局注册处负责人曾私下表示：我们更倾向于‘不强制重提’，但允许企业根据实际情况自愿补充，避免给企业增加不必要的负担。

实质审查说则强调，简易注销的便捷不能以牺易安全为代价。清算组是企业清算责任的承担主体，若公告期内清算组发生变动（如投资人转让股权、丧失行为能力等），而监管部门不知情，可能导致债权人向无效清算组主张权利，损害交易安全。某律师事务所合伙人撰文指出：公告延期本质上是‘公告期的延长’，而非‘注销程序的延续’，此时若不重新确认清算组名单，相当于默许了‘未经备案的清算主体’继续行使职权，存在法律风险。该观点在基层监管部门中颇具市场，某区市场监管局工作人员坦言：我们遇到过企业利用‘延期不重提’的漏洞，在公告期结束后更换清算组成员，将债务转移给新成员，最后以‘无财产可供执行’逃避责任——这种情况下，重提名单是对债权人的基本保护。

两种观点的碰撞，实则是效率与安全的价值权衡。但若深入分析便会发现，两方的论证逻辑均存在一定局限性：形式要件说忽略了清算组变动的可能性，而实质审查说则高估了延期阶段清算组变动的概率——前述智库调研显示，仅4%的延期企业存在清算组变动，且变动原因多为投资人死亡股权变更等客观情况，而非主观恶意。那么，是否存在一种既能兼顾效率，又能防控风险的中间路径？

四、立场重构：从非此即彼到弹性重置的思维跃迁

最初，笔者倾向于形式要件说，认为清算组名单既然是企业在申请时对已成立清算组的书面承诺，那么只要企业未清算完毕，该承诺应持续有效，公告延期不过是给了债权人更长的异议期，与清算组的存在与否无关——毕竟，清算组不会因为公告期延长就自动解散。在接触更多案例后，这一立场开始动摇：某餐饮企业因厨师长（清算组成员之一）突然离职，导致其他股东对清算组职责分工产生争议，虽在公告期内完成清算，但延期时若未重新确认清算组名单，后续可能引发内部纠纷；更有甚者，个别企业利用延期不重提的漏洞，在公告期结束后更换清算组成员，将原本应承担的债务转移给新成员，损害债权人利益。

这些案例让我意识到，是否需要重提名单并非简单的是或否，而应取决于清算组是否发生实质性变动。这让我想起小时候玩的捉迷藏游戏：公告期就是藏好了别动的倒计时，延期相当于再藏5分钟，但藏的位置（清算组）没变，自然不需要重新藏；可如果藏的人换了（清算组变动），那找的人（债权人）当然需要知道新位置在哪里——否则，游戏规则就失去了公平性。

基于这一认知，笔者逐渐转向弹性重置说：公告延期时，企业无需无条件重新提交清算组名单，但若清算组发生成员变动（如新增/减少成员、负责人更换等），则必须提交更新后的名单及变动说明；若清算组未发生变动，仅需提交《清算组未变动承诺书》即可，监管部门不再强制要求全体投资人重新签字。这一设计既避免了一刀切重提名单带来的企业负担，又能通过有条件的重置防控风险，符合比例原则的行政法理。

从数据上看，弹性重置具有可行性。前述智库调研显示，仅4%的延期企业存在清算组变动，若采用弹性重置，意味着96%的企业无需重提名单，可显著降低注销成本；而对于4%存在变动的企业，更新名单能确保清算主体的明确性，减少后续纠纷。某试点城市的实践也印证了这一点：2023年，该市对简易注销延期实行弹性重置后，企业注销周期平均缩短5天，因清算组争议引发的行政诉讼下降70%。

五、制度优化：构建效率-安全动态平衡的规则框架

要实现弹性重置的落地，需从规则设计、技术赋能、责任划分三个维度构建制度框架。

在规则设计上，应明确清算组名单的动态提交标准。建议市场监管总局在《简易注销登记暂行办法》修订中增加条款：企业申请简易注销公告延期的，应当书面说明清算组是否发生变动。未发生变动的，提交《清算组未变动承诺书》；发生变动的，提交更新后的清算组名单及变动说明（包括变动原因、新成员资格等）。对变动的范围作出界定，仅指成员或负责人的实质性变更，而非职责分工的内部调整，避免企业因小变动承担不必要的提交成本。

在技术赋能上，应利用国家企业信用信息公示系统建立清算组信息动态管理模块。企业在申请简易注销时，清算组名单（含成员姓名、身份证号、负责人等）自动录入系统并生成唯一编码；公告延期时，系统通过编码比对自动识别清算组是否变动——若成员信息与初始申请一致，企业仅需勾选未变动并提交承诺；若存在差异，则触发补充提交流程，要求企业上传变动说明。这种技术审核+人工复核的模式，既能减少企业跑腿次数，又能确保监管部门实时掌握清算组变动情况。

在责任划分上，应明确企业虚假承诺的法律后果。无论是否延期，企业对清算组信息的真实性均承担法律责任。若企业在延期时隐瞒清算组变动情况，导致债权人利益受损，市场监管部门可依据《市场主体登记管理条例》第六十六条虚假登记的规定，撤销简易注销登记，并将企业列入严重违法失信名单，实施联合惩戒。这种宽进严管的责任体系，既能倒逼企业诚信申报，又能为监管部门松绑，避免因过度审查而牺牲效率。

在减负与规范之间寻找制度温度

小微企业是国民经济的毛细血管，其生死存亡关乎就业稳定与市场活力。简易注销承诺制的推行，本质上是监管部门对小微企业退出难问题的制度回应，而公告延期是否需重新提交清算组名单的争议，则是这一制度在落地过程中效率与安全的微观博弈。

从非此即彼的重提要求，到弹性重置的规则设计，这一思维转变的背后，是对小微企业生存困境的深刻体察——正如某企业家在调研中所言：我们不怕麻烦，但怕‘无用功’的麻烦。当制度设计既能守住防范风险的底线，又能给予企业喘息空间的温度，才能真正实现放管服改革的初衷。

或许，未来注销制度的优化方向，并非在简易与普通之间划出泾渭分明的界限，而是构建一个梯度化、可选择的退出体系：小微企业可根据自身风险程度，选择承诺制注销公示注销或普通注销，监管部门则通过差异化审查实现管得好与放得开的统一。而清算组名单的重置规则，正是这一体系中的试金石——它考验的不仅是立法者的智慧，更是监管者对市场主体的敬畏之心。