在自贸试验区干了十年财税，见过太多企业从注册时的意气风发到注销时的匆匆收场。但说实话，有个事儿一直让我揪心——很多企业老板忙着走注销流程，却把公司专利侵权这颗隐形留在了最后。要么是注销后发现专利被前员工顺走侵权，要么是作为侵权方被索赔时，公司资产早就分完了，股东反而背上了连带责任。今天我就以过来人的身份，掰扯掰扯自贸区企业注销时，专利侵权到底该怎么处理，既有法律红线，也有财税实操的坑，希望能帮大家少走弯路。<

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一、先搞明白：注销时专利侵权，到底坑在哪儿？

自贸区企业大多轻资产运营，专利往往是核心资产。但不少企业对专利的认知还停留在申请下来就完事了，忽略了权属管理、许可使用、侵权预警这些关键环节。一旦进入注销程序，专利问题就会像雪球越滚越大。

第一个坑：专利权属不清，注销后维权无门。

我曾遇到过一个案例：自贸区某科技公司主营AI算法，2021年决定注销。清算时财务说账上没专利资产，结果研发总监私下找我吐槽：公司核心算法专利是创始人用个人名义申请的，但研发团队都是公司花钱培养的。注销后，这位总监带着算法去新公司创业，原公司想维权，却发现专利根本不属于公司——这种权属错位在自贸区太常见了，尤其是初创企业，创始人常图省事用个人名义申请专利，结果注销时专利成了烫手山芋，维权主体都不存在了。

第二个坑：作为侵权方注销，债务悬空股东遭殃。

另一个更棘手的案例：某跨境电商企业2023年因资金链断裂注销，清算时账面资产刚好够支付员工工资和税款。结果注销半年后，美国专利权人起诉该公司侵犯其智能手表外观设计专利，索赔200万美元。此时公司早已注销，股东们以为一身轻松，没想到法院判决清算组未通知已知债权人，股东承担连带责任——原来，企业在收到律师函时未及时披露，清算时也未将侵权赔偿列为潜在债务，导致股东最终背锅。

二、分情况处理：专利侵权不是一刀切，得看角色定位

处理注销时的专利侵权，首先要明确企业是专利权人还是侵权方，角色不同，处理逻辑天差地别。

（一）如果企业是专利权人：注销前务必榨干专利价值

专利作为无形资产，注销时若不妥善处理，不仅可能让资产沉睡，还可能被他人侵权。我总结了一套三步走流程：

第一步：做专利权属清算，搞清楚专利归谁。

别以为专利写了公司名就一定是公司的！得查清楚：专利有没有质押给银行？有没有独占/排他许可给第三方？有没有共同发明人（比如前员工）主张权利？去年帮一家医药企业注销时，我们发现其核心专利有3名前研发人员是共同权利人，赶紧联系他们签署《权属确认书》，否则专利转让时就会卡壳。自贸区现在有专利权属专项审计服务，花几千块钱就能避免几百万的纠纷，这笔账得算。

第二步：固定侵权证据，别让煮熟的鸭子飞了。

如果发现有人侵权，注销前必须快准狠取证。我有个客户是做新能源电池的，注销时发现合作方偷偷用他们的专利技术生产电池，我们建议他们公证购买+网页截屏+第三方鉴定，三天内固定了20多份证据。后来对方赔了300万，这笔钱在清算时作为营业外收入，缴纳企业所得税后，剩余资产才分配给股东——记住，侵权赔偿不是天上掉馅饼，该缴的税一分不能少，但也不能因为怕缴税就放弃维权，那才是捡了芝麻丢了西瓜。

第三步：要么转让专利，要么放弃权利，别留尾巴。

专利不能注销就不管，要么通过自贸区知识产权交易平台转让（比如上海知识产权交易所的专利拍卖平台），要么主动向国知局申请放弃专利权。但要注意：放弃专利后，若有人继续实施你的专利，你不能再维权；转让的话，得签书面合同，到国知局备案，否则转让无效。去年有个企业老板图省事，口头把专利转让给朋友，没备案，结果朋友拿着专利去侵权，原公司还被牵连进了官司——自贸区交易便利，但法律程序不能省。

（二）如果企业是侵权方：注销前必须摆平赔偿风险

作为侵权方注销，核心是解决债务，否则股东可能引火烧身。我见过太多企业注销时躲着走侵权纠纷，结果被列为失信人，甚至影响个人征信。正确的做法是：

第一步：评估侵权风险，别自欺欺人。

收到律师函或法院传票后，别觉得公司注销了就没事。先判断：侵权是否成立？赔偿金额大概多少？有没有和解可能？去年帮一家制造企业处理注销时，对方起诉我们侵犯外观设计专利，我们找了第三方评估机构，用侵权获利法算出对方损失约80万，比对方索赔的200万低不少——评估不是走过场，是谈判的。

第二步：和解优先，分期付款留余地。

如果评估下来赔偿金额在可承受范围内，尽量和解。我有个经验：和解协议里一定要写清楚支付完毕后，对方不再追究股东责任，并且让法院出具《民事调解书》，这样即使公司资产不够，股东也能以债务已了为由免责。之前有个跨境电商企业，侵权赔偿500万，资产只有200万，我们和对方协商分期支付，首付100万，剩余300万两年内付清，对方同意了，股东这才安全退出。

第三步：若资不抵债，按破产程序清偿，别偷偷分资产。

如果赔偿金额远超公司资产，千万别先分钱再还债——这是《企业破产法》明令禁止的。正确的做法是向法院申请破产清算，将侵权赔偿列为普通债权，按比例清偿。自贸区现在有简易破产程序，小微企业3个月就能走完流程，虽然股东拿不到剩余资产，但至少不用承担连带责任。我见过有个老板注销时偷偷把设备转给亲戚，结果被法院认定为恶意转移财产，股东反而赔了更多，这教训太深刻了。

三、行政工作中的老大难：这些挑战怎么破？

处理专利侵权和注销的交叉问题，最头疼的就是部门扯皮和企业不配合。我总结了两点感悟，或许能给大家提个醒：

挑战1：知识产权局和税务局信息不共享，企业两头跑。

比如专利转让收入，企业去知识产权局办了过户，但税务局不知道，导致申报收入时漏缴增值税；或者侵权赔偿收入，企业觉得是意外之财不申报，被税务稽查时才发现问题。自贸区现在试点知识产权-税务信息共享平台，但很多企业还不知道。我建议企业主动申报，把专利转让合同、和解协议这些材料同步给税务部门，避免信息差导致罚款。

挑战2：企业老板重效率、轻合规，觉得注销走个流程就行。

去年有个企业老板说：专利都注销了，谁还侵权啊？结果他公司的专利被侵权后，他想维权，却发现专利权已经灭失。这种短视思维在自贸区很常见——专利不是废纸，是无形资产，注销时处理好了，能变现；处理不好，就是定时。我每次给企业做注销咨询，都会强调：别为了省几千块咨询费，最后赔几十万。

四、前瞻性思考：未来自贸区专利侵权处理，会走向何方？

随着自贸区制度型开放的推进，专利侵权和注销的联动处理肯定会越来越规范。我预测会有两个趋势：

一是区块链存证+智能合约的应用。未来企业申请专利时，发明过程、研发数据都可以上链存证，侵权时电子证据直接被法院认可；注销时，智能合约自动触发专利转让或放弃程序，避免人为操作的漏洞。上海自贸区已经在试点知识产权区块链平台，这事儿值得期待。

二是专利侵权纠纷快速调解机制与注销程序的联动。比如，企业进入注销程序后，若涉及专利侵权纠纷，可以申请快速调解，调解成功的，赔偿款直接从清算资产中扣除；调解失败的，法院优先审理，避免企业拖太久注销不了。这样既能保护权利人，又能让企业干净退出。

写在最后：注销不是终点，而是合规的起点

干了十年财税，见过太多企业倒在最后一公里。专利侵权这事儿，看似是法律问题，实则和财税、管理、战略都息息相关。自贸区企业敢闯敢拼，但敢闯不等于蛮干，敢试不等于不合规。注销时处理好专利侵权，不仅是对股东负责，更是对市场规则的尊重。

最后送大家一句话：企业可以注销，但责任不能注销；专利可以转让，但合规不能转让。希望每个自贸区企业家都能体面出生，也能干净退场。