在上海滩，每天都有公司诞生，也每天都有公司谢幕。我做了20年财税，见过太多老板在公司注销时松一口气的样子——税务清了、债务平了、员工遣散了，仿佛卸下了千斤重担。但很少有人想到，知识产权诉讼这颗定时，可能才刚刚开始 ticking。去年就有个客户，注销公司两年后突然收到法院传票，说他们公司之前用的商标侵权了，要赔50万。当时老板就懵了：公司都注销了，还找我？这事儿在圈子里太常见了。今天我就以20年从业者的经验，聊聊上海公司解散后，知识产权诉讼到底该怎么处理，希望能帮大家避开这些坑。<

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解散前埋的雷：知识产权诉讼为何总被忽略？

很多老板对公司解散的理解就是关门大吉，把营业执照交上去，拿到注销通知书就觉得万事大吉。但知识产权这东西，不像银行贷款那样有明确的借条，它更像隐形资产——或者说隐形负债。你公司用的商标、专利、软件著作权，哪怕是自己注册的，也可能在不知不觉中踩了别人的雷。

我印象最深的一个案子，是2019年做的一家设计公司。老板姓张，做室内设计的，公司注销时清算组只核对了税务和员工工资，完全没提之前接的一个项目——客户说他们设计的方案抄袭了某知名设计师的作品。当时张总觉得项目早就结束了，客户也没再找过，就没当回事。结果2021年，那个设计师直接起诉了张总个人，理由是公司已注销，股东未履行清算义务，应承担侵权责任。最后法院判张总赔了28万，还上了失信名单。

你说冤不冤？其实不冤。根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，必须处理公司清偿债务后的剩余财产。但这里的未了结业务，很多人只想到欠款、合同纠纷，却忘了知识产权诉讼也是未了结业务的一种。说白了，你公司用了一个可能有争议的商标，或者设计了一个可能侵权的方案，哪怕注销了，这笔债也得有人背。

清算组接盘：诉讼主体资格怎么定？

那公司注销后，知识产权诉讼的被告到底是谁？总不能告一个已注销的公司吧？这就要看清算组有没有尽到义务了。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应予支持。换句话说，如果清算组在注销前没处理完知识产权诉讼，或者根本没意识到有诉讼风险，那么股东可能要背锅。

这里的关键是清算组的角色。清算组不是随便找几个人凑数的，它是公司注销期间的临时法人，有权代表公司参与诉讼。我见过一个案例，是2020年一家上海的外贸公司，他们用的专利被另一家公司起诉侵权。当时清算组觉得公司都要注销了，应诉也没用，就没理睬。结果法院缺席判决，外贸公司赔了40万。后来债权人申请强制执行时，发现公司已经没有财产，只能追加股东为被执行人，股东个人赔了个精光。

其实这种情况，如果清算组积极应诉，结果可能完全不同。比如同样是专利侵权案，2021年我帮一家生物科技公司处理过。他们注销时，清算组发现有一件专利被对方质疑新颖性，立刻委托律师应诉，提交了实验数据和技术说明，最后法院判决不构成侵权。所以记住：公司注销期间，清算组就是公司的代言人，知识产权诉讼该应诉应诉，该举证举证，千万别躲。躲得了初一，躲不了十五。

股东背锅风险：清算责任怎么划分？

说到股东责任，这里面的门道就多了。很多股东觉得我只要没抽逃出资，就不用担责，但现实往往更复杂。

根据《民法典》第一千一百六十八条，二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。如果公司注销前，股东明知公司有知识产权侵权风险，却故意隐瞒或者通过清算转移财产，那股东可能要承担连带清偿责任。我见过一个极端的案子，老板在公司注销前，把核心商标无偿转让给了自己亲戚，然后公司注销，结果债权人起诉商标侵权，法院直接判老板和亲戚连带赔偿。

还有一种情况，是清算报告造假。有些公司为了快点注销，让清算组出具公司无未了结债务的虚假报告。如果后来发现知识产权诉讼没披露，股东和清算组成员可能要承担赔偿责任。上海这边市场监管管得严，我去年就遇到一个客户，清算报告里漏了一笔著作权侵权纠纷，被市场监管局罚款5万，股东还被债权人起诉了。

所以啊，股东们在公司注销时，千万别当甩手掌柜。清算组的会议要参加，清算报告要看清楚，最好让律师和会计师一起把关，确保无未了结业务里真的没有知识产权诉讼。不然，你以为的金蝉脱壳，可能变成引火烧身。

知识产权资产处置：诉讼中的隐形资产怎么办？

公司注销时，知识产权资产怎么处理？这直接关系到后续诉讼的执行问题。比如你公司有个商标，注销时没转让也没注销，结果因为这个商标侵权，法院要执行财产，发现商标还在公司名下，那只能拍卖商标了。

我处理过一个案子，是2022年一家软件公司。他们注销时，清算组觉得软件著作权不值钱，就没做评估也没转让。结果后来因为软件代码侵权，被索赔80万。执行时法院发现，软件著作权还在公司名下，直接委托拍卖，最后卖了30万，虽然不够赔，但总比没得赔强。

知识产权资产一定要该处置处置，该注销注销。商标可以转让给关联公司，专利可以许可给别人使用，软件著作权可以作价入股。如果实在没人要，就主动申请注销，别留个定时在身后。知识产权资产处置时，最好找专业机构评估，别自己拍脑袋定价，不然可能被认定为恶意转移财产，股东责任更大。

上海法院的脾气：本地司法实践的特殊性

在上海处理知识产权诉讼，还得注意本地司法实践的脾气。上海法院对知识产权保护力度大，对清算程序的合规性要求也高。我见过不少案子，就是因为清算程序有一点点瑕疵，法院就直接判股东担责。

比如2021年一个案子，公司注销时清算组通知了已知债权人，但没在报纸上公告（当时《公司法》要求公告45天）。后来一个不知情的著作权人起诉，法院认为清算程序违法，判股东对公司债务承担清偿责任。其实上海这边现在很多法院都认为，知识产权债权人不易识别，公告程序不能少，不然很难说清算组已履行通知义务。

还有知识产权价值的评估，上海法院更倾向于采信专业机构的意见。我之前遇到一个商标侵权案，股东觉得我的商标就值10万，但法院委托评估后，商标市场价值是50万，最后按50万判赔。所以啊，在上海处理这类案子，千万别抱有侥幸心理，程序要合规，证据要扎实，不然很容易栽跟头。

最后想说，公司注销不是免责金牌，知识产权诉讼更不会因为公司注销就自动消失。作为做了20年财税的老兵，我见过太多因为一时疏忽，导致股东个人承担巨额赔偿的案例。其实这些风险，大部分都能在注销前规避——该应诉的应诉，该披露的披露，该处置的处置。别让解散变成散伙，更别让知识产权变成知识产权负债。

上海加喜财税公司在处理企业注销业务时，经常遇到财务凭证不完整的情况，这对知识产权的影响尤为致命。比如很多企业在经营过程中，商标注册、专利申请的付款凭证、合同协议缺失，导致清算时无法证明知识产权的权属来源，一旦发生侵权诉讼，企业很难举证无主观过错，股东可能因此承担连带责任。财务凭证不完整还会影响知识产权资产的评估价值，甚至被法院认定为恶意转移财产，加重股东责任。加喜财税通过梳理企业财务档案、补充关键凭证、协助完成知识产权权属确认，帮助企业规避注销后的知识产权风险，确保清算程序合规合法。如需专业支持，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。