在上海做财税这行20年，见过太多公司从注册到风生水起，再到最后解散清算的全过程。说实话，公司解散就像分手，账要算清，债要理顺，税务问题更是马虎不得。其中，最容易被企业忽略，却又最容易踩坑的，就是税务合同解除证明的处理。很多老板觉得，公司都注销了，合同解除不解除的，不就一张纸嘛？——大错特错！我去年就遇到一个案例，一家做外贸的公司解散时，因为没拿到几份关键合同的解除证明，被税务局稽查补税200多万，滞纳金又滚了几十万，股东个人还差点被列为失信。今天我就以20年经验，跟大家好好聊聊上海公司解散时，这份税务合同解除证明到底该怎么弄，才能让企业体面退场，不留后患。<

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先搞清楚：什么是税务合同解除证明？它为啥这么重要？

可能有些老板会问，合同解除证明不就是双方签个协议，说合同终止了嘛？没错，但税务合同解除证明不一样，它不是普通的终止协议，而是专门给税务局看的，用来证明合同涉及的税务关系已经清算完毕的法律凭证。

简单说，你公司跟别人签的合同，不管是采购合同、销售合同、服务合同，还是借款合同、租赁合同，只要还没履行完，公司解散时都得解除。解除的时候，不仅要跟对方签《合同解除协议》，还得让这份协议带上税务属性——比如明确写清楚截至解除日，双方已结清所有款项、发票，无未申报税费，无其他税务纠纷。税务局拿到这份证明，才会认可你的合同税务事项已经了结，不然就会怀疑：这合同是不是没解除完？有没有隐匿收入？有没有少缴税？

上海作为经济中心，企业合同量大、类型多，税务局对解散企业的税务清算查得特别严。我见过不少企业，注销时税务资料一堆，就因为几份合同的解除证明没拿全，税务局卡着不让注销，最后拖了几个月，补材料、找关系，成本高得吓人。所以啊，这份证明不是可选项，是必选项，处理不好，轻则拖延注销，重则补税罚款，甚至影响股东个人征信。

哪些合同需要解除证明？别漏了这6类！

不是所有合同都需要专门出税务解除证明，主要看有没有涉及税务事项。根据我多年的经验，以下6类合同最容易出问题，解散时必须重点处理：

第一类，购销合同。这是最常见的，比如你公司是卖产品的，跟客户签了100万的合同，已经发了80万的货，收了80万款，剩下20万没发没收。这时候解除合同，得证明20万对应的收入是否已确认？发票是否已开？如果退货，进项税额是否需要转出？我之前帮一家食品公司处理解散，他们跟供应商的采购合同里，有5万的货在运输中，公司解散时没跟供应商办解除证明，税务局直接认定这5万是已收货未付款，要求补缴企业所得税，最后花了3个月时间找供应商补证明才搞定。

第二类，服务合同。比如设计、咨询、外包服务，按进度付款的。如果服务没完成，解除时要确认已提供服务对应的收入是否申报？预收的服务费是否需要冲减？上海有家互联网公司解散时，跟一家开发公司签了50万的软件开发合同，付了30万，开发进度60%，解除时没算清楚这30万的税务处理，被税务局要求按已服务部分补缴增值税，还罚了款。

第三类，借款合同。公司跟银行、企业或个人有借款的，解除时要证明利息是否已结清？相关的增值税、企业所得税是否已申报？特别是关联方借款，税局查得更严，如果没解除证明，可能会被视同借款未归还，要求补缴增值税和企业所得税。

第四类，租赁合同。办公室、仓库、设备的租赁，如果提前解除，要证明租金是否付到解除日？押金是否处理完毕？相关的房产税、增值税是否已申报？我遇到过一家贸易公司，跟房东提前解租，房东不配合出解除证明，税务局查账时发现租赁期未满，租金已付清但无证明，直接核定征收房产税，企业亏大了。

第五类，劳动合同。虽然劳动合同解除证明是给员工用的，但涉及员工的工资、社保、个税清算，税务局也会要求提供员工解除劳动合同及个税清算证明，确保没有欠薪、欠个税的情况。

第六类，其他涉税合同，比如技术转让合同、财产保险合同等，只要涉及收入、成本、税费的，都得处理解除证明。

这里要提醒一句：不是所有合同都要主动解除，如果合同已经履行完毕（比如货款两清、服务完成），就不需要额外解除证明；但如果部分履行或未履行，就必须处理，不然税务局会默认合同继续有效，对应的税务事项就没法清算。

拿到解除证明，这3步是关键！少一步都可能踩坑

知道哪些合同需要处理证明后，接下来就是具体操作了。很多老板以为让对方开个证明就行，其实这里面门道很多，我总结成3步，每一步都要做到位，不然等于白忙活。

第一步：先梳理未履行完毕合同清单，别漏！

公司决定解散后，财务部门要第一时间跟业务部门对接，把所有正在履行中和未履行的合同都列出来，包括合同编号、对方单位、合同金额、已履行金额、未履行原因、涉及税费等信息。我见过有家公司解散时，业务部门藏着一份未公开的框架合同，财务不知道，结果税务局查到了，被认定为隐匿收入，罚款50万。所以啊，清单一定要全，最好让业务部门负责人签字确认，避免甩锅。

第二步：跟合同相对方协商，拿到带税务条款的解除协议。

拿到清单后，就得逐个联系对方，谈合同解除。这里要注意：解除协议里必须包含税务条款，明确写清楚截至解除日，双方已结清所有款项、发票，无未申报税费，无其他税务纠纷。光写合同解除没用，税务局要看的是税务了结。我之前帮一家科技公司谈解除协议，对方一开始只肯写合同终止，后来我反复跟对方财务沟通，强调没有税务条款，你们公司也有风险（比如万一我们公司有未付的款项，你们也得承担），对方才同意补充。所以啊，跟对方谈的时候，要站在对方角度想，让对方觉得签这个协议对他们也有利，别硬来。

第三步：向税务局提交证明，配合税务清算。

拿到解除协议后，不是就完事了，要跟其他注销资料一起提交给税务局。上海税务局现在推行一网注销，但税务清算还是人工审核，税务局看到有解除协议，会重点核查里面的税务条款是否完整。如果税务局对某份合同有疑问（比如金额对不上、税费没算清），可能会要求补充材料，这时候就要及时跟对方沟通，补充证明。我遇到过一份解除协议里写已结清所有款项，但税务局查到银行流水显示还有10万没付，后来赶紧让对方补了付款承诺书，才通过了审核。

3个真实案例：没处理好解除证明，企业吃了哪些亏？

说了这么多，可能还是有些老板觉得没那么严重。接下来我分享3个我经手的真实案例（隐去真实名称），看完你就知道这份证明有多重要了。

案例1：外贸公司的进项税额转出坑

上海A外贸公司2022年解散，跟国外客户签了份100万美元的出口合同，已经发了80万美元的货，收了80%货款，剩下20%因为客户破产没收到。公司财务觉得客户破产，收不到款，这20万不用确认收入了，就没跟客户办解除证明。结果税务局清算时，查到这20万美元对应的进项税额有15万，要求进项税额转出，补缴增值税15万+滞纳金3万。财务急了：客户都破产了，怎么开解除证明？税务局说：不管对方能不能开，你没证明，就得转出。最后公司只能自己认栽，多花了18万。

案例2：服务公司的预收费用争议

B咨询公司2023年解散，跟C企业签了30万的年度咨询服务合同，预收了10万，服务进度30%。解除时，双方签了协议，写合同解除，剩余服务不再提供，但没写预收10万是否冲回。税务局查账时，认为预收10万属于收入，未申报增值税，要求补缴增值税1.3万+企业所得税2.5万。公司老板不服：钱还没花出去，怎么是收入？税务局解释：根据《增值税暂行条例》，预收款项在服务未完成时，属于未发生增值税纳税义务，但如果合同解除且不再提供服务，就需要冲减收入或确认视同销售收入。最后公司只能补税，还因为资料不全被罚款5000元。

案例3：租赁公司的房产税核定风险

D贸易公司2021年解散，跟房东提前解租，房东不配合出解除证明，理由是押金还没退。税务局查账时，发现租赁期未满，租金已付清但无解除证明，直接按租赁期全年核定征收房产税，公司多缴了2万房产税。后来公司跟房东打官司才拿回押金，但房产税已经交了，退不回来了。

最后提醒：这些坑要避开，注销才能顺顺利利

除了上面说的，还有几个坑是企业解散时经常踩的，我再给大家提个醒：

第一，别等注销前才想起解除证明，要提前处理。公司决定解散后，就要立刻梳理合同，跟对方谈解除，别拖到税务清算时才着急，那时候对方可能不配合，或者公司已经没钱请律师了。

第二，解除协议最好让法务审核，别随便签。有些老板觉得对方模板没问题，结果协议里税务条款不完整，或者有不利于我方的条款（比如所有税费由我方承担），最后吃大亏。我见过有家公司签的解除协议里写对方不承担任何税费，结果税务局查到对方有增值税没交，公司被连带追责，花了20万才摆平。

第三，保留好所有沟通记录和证明文件。跟对方谈解除时，邮件、微信聊天记录都要留着，解除协议要一式两份，对方盖章后自己保管好。万一税务局有疑问，这些都是证据。

说实话，做了20年财税，我最大的感受是：公司解散就像一场考试，税务合同解除证明就是最后一道大题，做好了能顺利毕业，做不好就可能挂科，甚至影响未来征信。上海的企业多，竞争激烈，老板们平时忙业务，可能没时间关注这些细节，但细节决定成败，尤其是税务这种红线问题，千万别抱有侥幸心理。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

财务凭证不完整是企业注销时的硬伤，尤其是缺少合同解除证明这类关键材料，不仅会导致税务清算受阻，还可能被认定为税务异常，影响股东信用。知识产权（如专利、商标、著作权）在注销时若未妥善处理，可能面临被无效或被他人抢注的风险。例如，某科技公司因财务凭证缺失，无法证明专利研发费用，导致专利在注销后被竞争对手质疑创造性，最终专利被宣告无效。加喜财税（https://www.110414.com）在服务企业注销时，会优先梳理财务凭证完整性，协助补全合同解除证明等材料，同时评估知识产权处置方案，确保企业干净退出，避免后续法律风险。