上周有个老客户王总打电话来，语气挺着急的。他公司刚走完注销流程，却在进项税转出退票这卡住了——税务专员让他提供股权转让款税务调解协议书副本，他当场就懵了：股权转让是股东之间的事，跟我公司注销退票有啥关系？这协议副本我上哪找去？这问题其实挺典型的，很多企业老板注销时都会遇到类似跨环节的税务要求。今天咱们就结合20年财税实操经验，好好聊聊注销企业进项税转出退票是否需要提供股权转让款税务调解协议书副本这个事儿，顺便给大伙儿避避坑。<

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先说说啥是注销企业进项税转出退票。简单说，企业要注销了，税务部门得把税务尾巴清理干净。比如你公司之前买材料抵扣了进项税，结果注销时还有库存没卖出去，或者有些业务不符合抵扣条件（比如简易计税项目混抵了），这部分进项税就得转出来补税。如果之前开了发票后来发生销售退回，需要冲红（也就是退票），这时候涉及增值税的冲红处理，税务部门得审核这笔退票是不是真实、合规，会不会影响整体税负。

那股权转让款税务调解协议书副本又是个啥？这事儿得从企业注销时的股东变动说起。很多企业注销前，股东会先把股权转掉，比如原股东A把股权转让给股东B，或者外部投资者C。股权转让涉及大额资金，税务部门最关心的是：股权转让价格是不是公允？有没有为了避税故意把价格做低？有没有隐匿收入？如果双方对股权转让的税款计算有争议，可能会和税务部门一起坐下来调解，最后签个税务调解协议书，明确股权转让价格、税款计算方式、缴纳时间这些事儿，协议书副本会留在税务部门备案。

现在问题来了：注销时处理进项税转出和退票，为啥税务部门突然要这份股权转让协议副本？这中间其实有个税务逻辑链条——税务部门怕你通过股权转让转移资产，逃避进项税转出的责任。举个例子：你公司注销时账上有100万库存，对应的进项税13万，按规定这13万得转出补税。但如果你在注销前把公司100万库存作价1块钱转让给股东B，表面看是股权转让，实际是股东低价拿走了公司资产，这13万进项税就可能被赖掉。这时候税务部门就会盯着你的股权转让协议，看价格是不是合理，有没有避税嫌疑。

我之前遇到过个真实案例，跟王总的情况很像。客户是做服装批发的，注销时进项税转出需要补税8万多，同时有笔20万的销售退回需要退票。税务审核时发现，公司注销前3个月，原股东张三把100%股权以1元价格转给了李四。税务当场就质疑了：1块钱转让股权？公司账上明明还有80万存货和50万应收账款，这不是明显避税吗？要求客户提供股权转让的税务调解协议书副本，证明这1元转让是经过税务认可的，不是恶意避税。客户当时没准备，结果退票和进项税转出都被卡住了，最后只能先去税务局补签税务调解协议，按公允价值（评估价200万）重新计算股权转让个税，才把事儿办下来。多花了3万多元罚款，还拖了两个月注销时间。

反过来也有顺利的。去年有个做科技公司的客户，注销前股东之间签了股权转让协议，价格是按净资产评估价来的，税务部门认可，还出具了《税务事项通知书》。后来办理进项税转出退票时，税务专员看到他们提供了股权转让协议和税务调解协议书副本，直接就通过了，没再额外要求补充资料。为啥？因为协议副本已经证明股权转让价格公允，没有避税嫌疑，税务部门放心了，觉得进项税转出和退票不会出问题。

那到底啥情况下必须提供股权转让款税务调解协议书副本？根据我20年的经验，关键看股权转让是否与注销企业的资产、业务直接相关。如果满足以下情况，大概率需要提供：

1. 注销前6个月内发生过股权转让：税务部门对注销前6个月的股权转让盯得特别紧，怕企业突击转让股权转移资产。这时候股权转让协议副本几乎是标配，税务要确认转让价格是否公允。

2. 股权转让价格明显偏低且无正当理由：比如公司净资产500万，股权却卖了1块钱，或者卖给关联方但没按市场价来。这种情况下，税务可能会核定股权转让收入，要求双方签调解协议，副本自然要交给注销审核的税务部门。

3. 股权转让涉及资产剥离：比如股东受让股权后，立即把公司的核心专利、存货以低价转给自己或关联方，这属于变相转移资产，进项税转出时税务会要求提供协议，看资产转移是否合规。

政策依据上，《国家税务总局关于发布〈企业注销登记管理办法〉的公告》（2021年第37号）第十二条明确，企业办理注销税务登记时，需要提交股东会、股东大会或有关机关确认的清算报告，如果涉及股权转让，股权转让协议是清算报告的重要附件。而《增值税暂行条例实施细则》第二十六条规定，纳税人注销税务登记前，未抵扣的进项税额不得再抵扣，需做转出处理。税务部门为了确保进项税转出的完整性，自然会核查股权转让环节是否存在资产转移风险。

不过话说回来，也不是所有注销企业都得提供这份协议副本。如果公司注销前没发生过股权转让，或者股权转让发生在6个月以上，且价格公允、已完税，税务部门一般不会额外要求。但稳妥起见，我建议企业老板们：只要注销前涉及股权转让，最好提前跟主管税务沟通，确认是否需要提供税务调解协议书副本，别等卡在最后一步才着急。

最后说句掏心窝的话：企业注销就像搬家，税务清算就是打包行李，每个环节的资料都得整整齐齐。股权转让协议副本、进项税转出凭证、退票冲红记录……这些看似不相关的文件，其实都是税务部门判断你是否干净注销的依据。别因为怕麻烦省了步骤，最后可能更麻烦。

上海加喜财税：财务凭证不完整与知识产权注销风险解析

财务凭证不完整是企业注销中的隐形杀手，尤其是股权转让、进项税转出等关键环节，缺少协议、完税证明或银行流水，轻则导致注销流程反复，重则被认定为偷税漏税面临罚款。企业注销时知识产权（如专利、商标、著作权）的处理常被忽视，若未在清算报告中明确知识产权归属或进行价值评估，可能引发股东纠纷（如谁该拥有知识产权价值），或因无偿划转被税务部门核定转让收入，产生额外税负。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议企业提前3-6个月规划注销路径，由专业团队梳理财务凭证，确保股权转让、知识产权转让等环节的税务处理合规，避免因资料不全影响注销进度或遗留后续法律风险。