你是否也曾面临这样的困境：公司决定注销，清算组梳理资产时发现名下还有3项发明专利、2项实用新型专利没处理——既担心专利因未及时变更失效，又怕公告流程踩坑，甚至不确定该由谁来承接这些专利？别担心，今天我们就用互动式的方式，一步步拆解公司注销时专利变更登记的全流程，让你看完就能上手操作！<

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一、先搞懂：为什么公司注销必须处理专利？

（小练习1：请你快速判断以下说法是否正确）

A. 公司注销后，专利自动归股东所有，不用办手续。

B. 专利不处理，会被国家知识产权局注销，变成公共技术。

C. 专利变更登记=公司注销+专利转让+公告，缺一不可。

（答案在文末揭晓，先带着思考往下看）

公司注销意味着法人主体资格消灭，专利作为公司资产，不能跟着公司消失。根据《专利法》第10条，专利权人变更必须办理登记和公告，否则转让不生效；而《公司法》规定，公司清算时需处置资产（包括专利），否则无法完成注销。简单说：专利不变更，公司注销卡壳；专利乱处理，后续纠纷找上门。

想一想，在你的工作中，是否见过公司注销后专利归属不清的案例？比如前同事的公司注销后，专利被原股东私下转让，导致新使用方被起诉侵权？这就是没走正规变更流程的后果。

二、关键概念：专利变更登记的三要素

在操作前，我们先明确3个核心概念，避免后续理解偏差：

1. 变更主体：谁来承接专利？

公司注销后，专利通常由股东（按股权比例受让）或第三方（经股东同意转让）承接。需注意：

- 若专利是职务发明，变更后权利人仍为原发明人所属主体（承接方需与发明人重新确认权益）；

- 若公司有多个股东，需通过股东会决议确定受让方及份额（比如A股东占股60%，受让60%专利权）。

不妨试试：现在就假设你要注销的公司，名下有1项核心专利，3名股东分别持股40%、30%、30%，你会如何确定专利受让方？是按股权比例分配，还是由某一方优先购买？写下你的初步想法，后续对照流程优化。

2. 变更依据：凭什么变更？

核心文件是《专利权转让合同》+《股东会关于专利处置的决议》。前者明确转让双方、专利信息、价款等；后者证明公司已就专利处置达成内部共识（清算组需加盖公章）。

你可以问自己：如果股东对专利受让方有分歧，怎么办？（提示：参考公司章程，或通过协商/诉讼解决，避免程序瑕疵）

3. 公告效力：公告=广而告之

这里的公告有两层含义：

- 公司注销清算公告：需在国家企业信用信息公示系统或报纸公告（告知债权人，专利处置需纳入清算）；

- 专利转让登记公告：由国家知识产权局在《中国知识产权报》或官网公告（目的是让社会公众知晓专利权人变更，保护交易安全）。

有些读者可能会想：公告是不是走形式？其实不然！没有专利转让公告，你的转让合同可能对抗不了善意第三人——比如有人不知道专利已转让，又从原股东那里‘买’了专利，法律会保护善意第三人。

三、手把手操作：5步完成专利变更登记

（小练习2：请根据以下场景，列出第一步需要准备的材料）

场景：A公司（有限责任公司）决定注销，清算组发现名下有1项实用新型专利（专利号ZL202XXXXXXX），现由股东B（持股70%）和股东C（持股30%）按股权比例受让。

（先自己列，再看下方步骤核对）

步骤1：清算组梳理专利资产，确认变更方案

- 做什么：登录国家知识产权局专利检索系统，导出公司名下所有专利清单（含专利号、名称、申请日、授权状态、是否质押/许可等）；

- 关键点：若专利存在质押（比如已向银行担保），需先解除质押（需质权人同意）；若存在独占许可，需提前通知被许可人。

联系实际：如果你是清算组成员，发现有一项专利已质押，但质权人（银行）迟迟不办理解除手续，你会怎么处理？（提示：查看质押合同约定，或通过法律途径主张权利，避免专利无法变更导致公司注销拖延）

步骤2：签订《专利权转让合同》，形成股东会决议

- 合同模板：可在国家知识产权局官网下载《专利权转让合同（示范文本）》，填写转让双方信息、专利详情、转让价款（通常为0元，因公司注销属于资产分配，非交易）、生效条件等；

- 股东会决议：需写明同意将专利ZL202XXXXXXX按股权比例转让给股东B、C，全体股东签字/盖章，清算组加盖公章。

小练习3：请判断以下合同条款是否有效

本合同自双方签字之日起生效，专利变更登记公告后，专利权正式转移。

（提示：根据《民法典》，合同自成立时生效，登记公告是物权变动的对抗要件，不影响合同效力——所以条款有效，但需补充专利权自登记之日起转移）

步骤3：准备变更登记材料，提交国家知识产权局

材料清单（需加盖清算组公章）：

1. 《著录项目变更申报书》（官网下载，填写变更事项、双方信息）；

2. 《专利权转让合同》原件；

3. 股东会决议原件；

4. 公司注销证明（市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》）；

5. 受让人（股东B、C）身份证明（个人，企业提供营业执照复印件）；

6. 专利登记簿副本（国家知识产权局出具，可邮寄或现场领取）。

提交方式：邮寄（地址：北京市海淀区蓟门桥西土城路6号）或现场办理（代办处需提前预约）。

步骤4：缴纳费用，等待审查与公告

- 费用：著录项目变更费200元/件（可在线缴费，账号在申报书生成后显示）；

- 审查周期：一般1-3个月，审查通过后国家知识产权局会在《中国知识产权报》公告（公告期1个月，内容含专利号、原权利人、新权利人等）。

不妨试试：打开国家知识产权局官网，找到专利事务服务栏目，查看著录项目变更的办事指南，熟悉一下在线申报流程（哪怕不实际提交，先熟悉界面和材料要求，也能减少后续操作慌乱）。

步骤5：领取变更证明，完成后续衔接

- 审查通过后，国家知识产权局发出《手续合格通知书》，可邮寄或自取；

- 若专利有证书，可申请更换新证书（原证书作废）；

- 将专利变更情况同步到公司清算报告，作为资产处置完成凭证，确保公司注销流程顺利。

四、避坑指南：这3个错误千万别犯！

误区1：公司注销了，专利直接归股东，不用办变更

后果：专利权仍属注销公司，股东无法行使权利（如转让、许可），甚至被他人主张侵权。

正确做法：必须走转让+变更登记，哪怕0元转让，也要签合同、办登记。

误区2：公告随便找个报纸发就行

后果：非指定媒体公告无效，专利变更不生效，后续可能引发权属纠纷。

正确做法：公告必须刊登在《中国知识产权报》或国家知识产权局官网指定的其他媒体（名单可在官网查询）。

误区3：材料不全，先提交，补正就行

后果：国家知识产权局会视为未提交，需重新提交材料，延长审查周期（公司注销有期限，别因小失大）。

正确做法：提前准备所有材料，原件+复印件加盖公章，清单逐项核对，确保无遗漏。

五、自我评估：你真的掌握了吗？

（请根据实际情况打分：1=完全不会，2=部分了解，3=完全掌握）

1. 你能否清晰列出公司注销时专利变更登记的核心材料清单？

2. 你知道专利转让公告必须在哪个官方媒体发布吗？

3. 若专利存在质押，你清楚变更前需要解除质押的流程吗？

4. 你能区分合同生效和专利权转移的时间节点吗？

5. 面对股东对专利受让方的分歧，你知道如何通过法律程序解决吗？

评分结果：

- 5个题均得3分：恭喜你，已具备独立操作能力！

- 3-4个题得3分：基本掌握，但需再回顾关键概念和避坑指南。

- 2个题及以下：别担心，建议重点阅读步骤3：准备材料和误区解析，可留言提问，我们一起解决！

六、互动时间：你的问题，我来解答！

到这里，相信你已经对公司注销时专利变更登记有了系统认识。但实际操作中，你可能还会遇到个性化问题，比如：

- 海外专利需要在中国公告吗？

- 专利变更期间，有人侵权怎么办？

- 清算组不是股东，能作为转让方签合同吗？

欢迎在评论区留言，分享你的问题或经验（比如我曾遇到专利质押解除难，最后通过XXX解决了）。你的分享不仅能帮到其他人，也能让我们碰撞出更多解决问题的思路！

（小练习1答案：A错、B错、C对。公司注销后专利不自动归股东，需转让；专利不处理会被权利终止（未缴年费等），而非直接注销；变更登记=公司注销前提+专利转让核心+公告法律效力。）

让我们一起，把复杂的流程变简单，让专利变更不再成为公司注销的拦路虎！