上周有个老同学打电话给我，语气特别慌：哥，我三年前注销的那个小贸易公司，昨天突然收到法院传票，说当年有笔货款没付清，现在要我和另一个股东一起赔20万。公司早就不存在了，怎么还找我们啊？我听完第一反应是：注销的时候你们走清算程序了吗？有没有通知债权人？他支支吾吾说：当时觉得公司没资产，欠的钱也不多，就找了家代办公司，花几千块钱把营业执照注销了，哪懂这些啊。<

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说实话，这种事在我从业十几年里见得太多了。很多股东有个误区：只要公司注销了，债务就和自己没关系了。尤其是那些皮包公司空壳公司，老板们觉得注销就是金蝉脱壳，把烂摊子一扔就能拍屁股走人。但现实是，当企业存在未决诉讼时，注销不仅不能免责，反而可能让股东陷入更麻烦的责任漩涡。今天我就结合几个真实案例，和大家聊聊这个坑到底有多深，股东到底该怎么避。

清算没做对，股东背锅是必然

先说个印象最深的案子。2018年我代理过一个供应商起诉某食品公司的案子，标的额不大，就15万货款。食品公司老板是个大姐，公司经营不善后，她觉得反正公司账上没钱，就找了家代办公司，把营业执照注销了。我们起诉的时候，公司已经注销半年了。

当时我查了工商档案，发现注销材料里只有一份清算报告，上面写着公司无未了结债权债务，连债权人通知记录都没有。更关键的是，大姐作为股东和清算组负责人，在注销时根本没通知过我们这个供应商。后来我们申请追加大姐为被告，法院判决下来，大姐不仅要还15万货款，还要支付逾期利息，承担诉讼费。大姐在法庭上哭诉：我不知道要通知债权人啊，代办公司说没欠钱就不用管！法官直接怼她：公司法规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。你作为清算组负责人，连基本程序都没走，怎么证明没欠钱？

这个案子特别典型。很多股东以为清算就是算算账、分分钱，其实清算的核心是清偿债务和通知债权人。根据《公司法》第185条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。如果股东在明知公司有未清偿债务的情况下，通过虚假清算报告、遗漏债权人等方式办理注销，本质上就是恶意逃避债务，这时候股东就要对公司债务承担连带责任——哪怕公司已经注销了，债权人照样能追到你个人。

我见过更极端的，有个老板注销公司时，为了省公告费，找关系在报纸上登了个遗失声明，假装是公告，结果被债权人抓了个现行，最后不仅债务要还，还被法院罚款5万。所以说，清算程序这关过不去，注销就是给自己挖坑，股东责任根本躲不掉。

公司壳破了，股东躲不掉的连带责任

有时候就算清算程序走了，但如果股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况，哪怕公司注销了，照样要承担责任。这里就涉及到法人人格否认，也就是我们常说的刺破公司面纱。

2020年我处理过一个建筑设备租赁公司的案子。公司老板姓李，他和老婆各占50%股份。公司经营期间，李老板用公司账户给家里买了辆宝马车，付了房子首付，还把他儿子的学费、旅游费都走公司账报了销。后来公司欠了供应商80万租金，一直没给，供应商起诉后胜诉，但公司名下除了几台旧设备，什么都没有。更关键的是，李老板在诉讼期间把公司注销了，清算报告里写着公司无财产可供执行。

我们代理供应商起诉，要求追加李老板和他老婆为被执行人。为了证明财产混同，我们调取了公司近五年的银行流水，发现公司账户有大额资金转入李老板个人账户，备注是备用金工资，但没有任何工资发放记录；还有几笔大额消费，直接刷的公司卡，POS机签购单上的商户名是李某某个人。最后法院判决：李老板和他老婆对公司债务承担连带责任，那辆宝马车虽然登记在李老板老婆名下，但因为是用公司资金购买的，也要执行拍卖。

这个案子让我深刻体会到：公司是公司，股东是股东，法律上两者是独立的。但如果股东把公司当提款机，随意转移公司财产，或者用公司账户支付个人开销，导致公司财产和个人财产混同，这时候公司的独立人格就不存在了。哪怕公司注销了，债权人照样可以主张刺破公司面纱，让股东用个人财产还债。尤其是夫妻股东，如果公司财产和家庭财产混同，法院往往直接认定为人格高度混同，夫妻俩要承担连带责任。

我经常跟客户说：你可以不懂财务，但你得知道，公司的钱不能随便往个人账户里转。哪怕是小额借款，也要有借条，要约定利息，要按时还。否则一旦公司出事，这些转账记录就是‘呈堂证供’，股东责任跑不掉。

清算程序完美，也可能踩的未决诉讼坑

还有一种情况特别隐蔽：股东注销公司时，清算程序看起来完美无缺，通知了债权人，公告了，也清偿了已知的债务，但偏偏漏掉了未决诉讼。这时候，未决诉讼的判决结果出来后，股东是否还要承担责任？

2021年我遇到过一个科技公司，股东是两个年轻人，小张和小李。公司注销时，他们确实走完了所有程序：成立清算组，通知了已知的5家债权人，在报纸上公告了60天，清偿了所有已到期的债务，还做了剩余财产分配。注销后半年，突然有个客户起诉他们，说公司之前卖的一套软件系统有侵权问题，索赔50万。这个案子在注销时还没立案，所以清算组和股东都不知道。

客户起诉后，我们申请追加小张和小李为被告。法院审理后认为：虽然公司在注销时未涉及该未决诉讼，但股东作为清算义务人，在清算时应当对公司是否存在未决诉讼进行合理审查。小张和小李作为公司实际控制人，对公司的经营状况和潜在风险应当知情，他们未能提供证据证明在清算时已排查出该诉讼，存在重大过失。最终判决：小张和小李在未清偿的50万范围内承担补充赔偿责任。

这个案子当时在业内还有点争议，因为未决诉讼本身具有不确定性，股东怎么审查才算合理？但法院的观点是：股东不能以不知道未决诉讼存在为由免责，尤其是对公司的重大经营风险，股东有主动排查的义务。比如，公司是否涉及过知识产权纠纷、合同纠纷，是否有大额应收账款未收回，这些都需要在清算时重点关注。如果股东故意隐瞒或重大过失遗漏，导致债权人因公司注销无法获得清偿，就要在相应范围内承担责任。

我后来专门查了相关判例，类似的情况还挺多。有个股东注销公司时，公司正在打一个合同违约官司，他以为官司没输就不用还钱，就没在清算报告中披露，结果官司输了，公司要赔100万，股东因为没预留赔偿款，被法院判在100万范围内补充赔偿。所以说，清算不是走过场，而是要对公司的所有潜在债务进行全面排查，包括未决诉讼。

股东责任边界：法律条文与实操中的灰色地带

聊了这么多案例，可能有人会问：那到底怎么做，才能在注销公司时不被追责？其实这个问题没有标准答案，因为每个案子的情况不一样，但我可以分享几个实操中的避坑指南：

第一，清算程序必须合法合规。该通知的债权人一个都不能少，公告期不能少于60天，清算报告要如实披露公司财产、债务情况。如果公司有未决诉讼，哪怕还没判决，也要在清算报告中说明，并预留相应的赔偿款。别信代办公司包注销、包免责的鬼话，他们只负责办手续，不负责法律风险。

第二，股东和公司财产必须严格分离。别用公司账户走个人账，别把公司财产转到自己名下，更别为了逃避债务转移公司资产。一旦被认定为人格混同，股东责任就躲不掉了。我见过一个老板，为了躲债，把公司唯一的一台设备卖给他妈，结果法院直接认定这是虚假转移，判决撤销交易。

第三，未决诉讼要主动排查。注销前，最好请律师对公司进行全面尽调，看看有没有潜在的诉讼风险。如果公司正在打官司，最好等案子了结再注销，或者在清算报告中明确说明未决诉讼的情况，并取得债权人的书面确认。

实践中还有很多灰色地带。比如，未决诉讼的标的额怎么确定？如果诉讼结果对公司有利，股东是否还要预留赔偿款？这些问题在不同法院可能有不同判法。但我始终认为，法律的核心是公平，股东想通过注销公司逃避债务，本质上就是对债权人的不公平。与其事后擦屁股，不如事前把清算工作做扎实，把该还的债还了，该担的责任担了。

最后想问大家一个问题：当企业注销成为逃避债务的捷径，我们该如何平衡股东退出自由与债权人利益保护？或者说，在注销这个终点线前，股东是否真的能跑完责任这最后一公里？