一、场景引入：当散伙遇上注销卡点\<

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去年深秋，我接到一个紧急咨询：某科技公司两位股东张三和李四，因公司发展方向和利润分配闹得不可开交，最终决定散伙。张三作为大股东希望尽快注销公司拿回剩余资产，李四却以清算方案不公为由拒绝签字。双方僵持半年，公司营业执照早已被列入经营异常名录，注销申请提交到市场监管局后，直接被驳回——理由是股东会决议不满足《公司法》规定的表决比例，清算组备案材料存在重大瑕疵。

这个案例并非个例。在中小企业注销实践中，股东矛盾往往是拦路虎。而市场监管局的审批，看似是程序性审查，实则是对股东利益博弈的平衡器。那么，当股东意见相左时，究竟哪些审批依据能推动注销流程？不同解决路径下，审批逻辑又有何差异？结合近年来的实践，我梳理了三种典型路径，试图从财税与法律交叉的视角，为陷入类似困境的企业提供一些思路。

二、三种路径下的审批依据与操作逻辑

企业注销的核心是清算——清理债权债务、分配剩余财产。但当股东矛盾爆发时，清算本身就会成为争议焦点。根据矛盾激化程度和解决方式的不同，我将其归纳为三种路径：协商一致路径、司法裁决路径和行政协调路径。每种路径的审批依据、材料要求和操作逻辑，都折射出市场监管部门对程序正义与实质公平的平衡。

（一）协商一致路径：基于《公司法》的意思自治\

1. 审批核心依据

协商一致路径是股东矛盾未激化时的理想选择，其审批依据主要来自《公司法》和《公司登记管理条例》的意思自治原则：

- 《公司法》第一百八十三条：清算组应当由股东组成，股东会决议可以更换清算组成员；

- 《公司登记管理条例》第二十条：公司申请注销登记，应当提交股东会决议、清算报告等文件；

- 市场监管总局《关于全面推进企业简易注销改革的指导意见》：对未开业或无债权债务的企业，可简化程序，但仍需全体股东承诺。

简单来说，只要股东能就清算组组成清算方案剩余财产分配等核心事项达成一致，形成符合法定比例的股东会决议，并提交完整的清算报告（含税务清税证明），市场监管局原则上会予以批准。

2. 操作流程与关键材料

我曾协助一家餐饮企业走通这条路径：两位股东最初因谁负责处理历史债务争执不下，后经三次调解，最终约定由大股东承担全部债务，小股东分得60%剩余财产。具体操作中，我们重点准备了三份材料：

- 股东会决议：明确同意注销清算组由股东A、B组成清算方案等内容，决议需经代表2/3以上表决权的股东通过（有限责任公司）；

- 清算报告：由清算组出具，载明债权债务已清理完毕剩余财产分配方案（需全体股东签字确认）；

- 清税证明：向税务局申请出具，这是注销的前置门槛。

3. 个人体验：从剑拔张到握手言和\

当我第一次尝试用协商一致路径解决股东矛盾时，感到有些忐忑。两位股东在会议室里几乎拍桌子，清算方案讨论了3小时都没结果。我意识到，财税工具不能只盯着数字，还要理解人性。于是我把双方的核心诉求拆解：大股东担心注销后还要被追责，小股东担心拿不到钱。针对前者，我们在清算报告中加入了债务承担承诺书，明确若未来有未清偿债务，由股东A个人承担；针对后者，我们设计了分期付款协议，约定剩余财产在注销后3个月内支付。最终，这份兼顾情感与利益的方案让双方签字。

有趣的是，看似最简单的签字盖章环节，往往藏着最致命的坑。我曾遇到一个案例，股东会决议上小股东的签名是伪造的——因为大股东觉得反正都是为了公司好。市场监管局在审核时通过笔迹鉴定发现了问题，直接启动了撤销注销登记程序。这让我深刻体会到：协商一致的核心不是搞定签字，而是让每个股东都理解并认可。

4. 优缺点分析（适合矛盾可控、有共同利益的场景）

| 优点 | 缺点 |

|----------|----------|

| ① 时间成本低：全程约2-3个月（简易注销可缩短至20天）；
② 成本低：无需诉讼费、律师费，主要支出是清算费用；
③ 关系修复：通过协商可能缓和股东矛盾，为未来合作留余地。 | ① 依赖股东配合：任一方不配合即卡壳；
② 程序风险高：材料瑕疵（如签名不实、决议比例错误）直接导致驳回；
③ 执行难度大：若股东对剩余财产估值有分歧，协商可能陷入僵局。 |

适用团队特点：适合有中间人（如律师、会计师）能调和矛盾，且股东之间存在长期利益绑定（如家族企业、上下游合作企业）的团队。

（二）司法裁决路径：基于《民事诉讼法》的公力救济\

当协商无望，股东矛盾升级为对抗时，司法裁决路径成为必然选择。这条路径的核心是通过法院判决，强制确认清算方案或股东会决议的效力，为注销扫清障碍。

1. 审批核心依据

司法裁决路径的审批依据，本质是司法权对行政权的指引：

- 《公司法》司法解释二：股东提起解散公司诉讼后，法院可依申请组织清算；

- 《民事诉讼法》第二百四十三条：发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行；

- 市场监管总局《企业注销登记指南》：法院强制清算或判决解散的，可凭法院出具的裁定书、判决书办理注销。

简单来说，只要法院出具了清算方案有效或准予强制清算的法律文书，市场监管局就会将其作为审批的核心依据，无需再纠结股东会决议的签字问题。

2. 操作流程与关键材料

我曾处理过一个典型的对赌失败案例：某投资机构（股东A）与创业团队（股东B）因业绩未达标对簿公堂，股东B拒绝配合注销。我们走的是强制清算程序：

- 第一步：向法院申请强制清算（需提供公司营业执照、股东会决议僵局的证明等）；

- 第二步：法院指定清算组（通常由律师、会计师组成）；

- 第三步：清算组出具清算报告，法院裁定确认；

- 第四步：凭法院裁定书、清税证明等办理注销。

3. 个人体验：当法律刚性遇上股东任性\

当我第一次尝试司法路径时，感到程序繁琐但结果可控。股东B一开始态度强硬，甚至威胁要拖垮公司。但当我们向其送达法院传票，并告知拒不执行判决可能被列入失信名单后，态度明显软化。有趣的是，在法院组织的清算会议上，股东B对债务清偿顺序提出了专业意见——原来他并非无理取闹，而是担心员工安置费用被优先抵偿。最终，法院采纳了其合理建议，清算方案顺利通过。

令人意外的是，司法路径并非。我曾遇到一个案例，法院判决准予注销，但市场监管局在审核时发现，清算组在处置公司设备时，未履行通知债权人的程序（尽管法院已确认程序合法）。最终，市场监管局要求补充债权人通知凭证后才予以批准。这让我意识到：司法裁决可以解决股东矛盾，但无法替代市场监管的程序审查。

4. 优缺点分析（适合矛盾尖锐、协商无望的场景）

| 优点 | 缺点 |

|----------|----------|

| ① 强制力保障：法院判决具有强制执行力，股东不配合可采取强制措施；
② 程序严谨：清算由法院监督，避免暗箱操作；
③ 结果明确：一旦判决生效，注销审批基本无障碍。 | ① 时间成本高：从起诉到判决可能需6-12个月；
② 成本高：诉讼费、律师费、清算费用合计可能达数十万元；
③ 关系彻底破裂：司法介入往往意味着股东信任完全崩塌。 |

适用团队特点：适合股东矛盾不可调和（如一方恶意阻挠、存在重大利益冲突），且企业有足够资金承担诉讼成本的团队。

（三）行政协调路径：基于《优化营商环境条例》的柔性监管\

近年来，随着放管服改革推进，市场监管部门逐渐从审批者转向服务者。对股东矛盾不激烈但沟通不畅的企业，行政协调路径成为折中选择。

1. 审批核心依据

行政协调路径的依据，是市场监管部门的行政调解职能：

- 《优化营商环境条例》第五十条：政府及其部门应当加强与企业沟通，帮助企业解决困难；

- 《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》：对涉及市场主体的纠纷，可组织调解；

- 地方性规定（如《上海市企业简易注销改革实施办法》）：市场监管部门可对材料瑕疵但实质合规的企业，指导其补正材料。

简单来说，市场监管部门可以充当中间人，组织股东协商，甚至对非关键性材料瑕疵进行容缺受理，推动注销流程。

2. 操作流程与关键材料

我曾协助一家小型贸易企业走通这条路径：两位股东因谁负责处理客户尾款互相推诿，注销材料提交后因清算组报告未签字被驳回。在向市场监管局说明情况后，工作人员主动介入：

- 第一步：企业提交《行政协调申请书》，说明股东矛盾焦点；

- 第二步：市场监管部门组织双方调解，明确客户尾款由双方按持股比例共同追讨；

- 第三步：指导企业补正材料（如调解笔录、补充说明）；

- 第四步：容缺受理注销申请。

3. 个人体验：当柔性监管化解死结\

当我第一次尝试行政协调路径时，感到温暖但需把握分寸。两位股东都是老好人，不好意思直接撕破脸，又不愿主动沟通。市场监管的工作人员很有经验，先从创业初心聊起，再引导双方算经济账：再拖下去，营业执照被吊销，股东还要承担罚款，得不偿失。有趣的是，在调解过程中，双方发现彼此都担心公司注销后影响个人征信，这个共同点让他们很快达成了共识。

令人意外的是，行政协调并非和稀泥。我曾遇到一个案例，市场监管部门在调解中发现，大股东存在抽逃出资行为，直接终止调解并移送稽查部门。这让我明白：行政协调的前提是合法合规，监管部门不会为了快速注销而牺牲法律底线。

4. 优缺点分析（适合矛盾中等、沟通不畅的场景）

| 优点 | 缺点 |

|----------|----------|

| ① 时间成本适中：协调期约1-2个月，加上注销流程共3-4个月；
② 成本较低：主要支出是调解费（部分地区免费）；
③ 保留情面：市场监管部门出面，避免股东直接对抗。 | ① 非强制力：若一方拒不配合，协调可能失败；
② 范围有限：仅适用于程序瑕疵、实质合规的案例；
③ 依赖地方政策：不同地区的容缺受理标准差异较大。 |

适用团队特点：适合股东有和解意愿但缺乏沟通技巧，且企业属于小微企业、无重大债权债务的团队。

三、关键对比与发现：审批背后的逻辑密码\

为了更直观地对比三种路径，我整理了以下表格：

| 对比维度 | 协商一致路径 | 司法裁决路径 | 行政协调路径 |

|--------------|------------------|------------------|------------------|

| 审批核心依据 | 《公司法》意思自治 | 《民事诉讼法》司法强制 | 《优化营商环境条例》行政调解 |

| 关键材料 | 全体股东签字的股东会决议、清算报告 | 法院裁定书/判决书、清税证明 | 调解笔录、补正说明、清税证明 |

| 平均耗时 | 2-3个月（简易注销20天） | 6-12个月 | 3-4个月 |

| 经济成本 | 5万-10万元（清算费用） | 20万-50万元（诉讼+清算） | 3万-8万元（调解+补正费用） |

| 股东关系影响 | 可能缓和 | 彻底破裂 | 部分保留 |

| 适用场景 | 矛盾可控、有共同利益 | 矛盾尖锐、协商无望 | 矛盾中等、沟通不畅 |

有趣的是，三种路径的审批通过率与股东对抗程度并非简单的负相关。我曾统计过50个案例：协商一致路径的通过率是85%，但其中60%的案例经历了3次以上的材料补正；司法裁决路径的通过率高达98%，但耗时最长；行政协调路径的通过率是75%，且多集中在长三角、珠三角等营商环境较好的地区。这说明：市场监管局的审批，不仅看材料全不全，更看程序正不正、人心齐不齐。

令人意外的是，清税证明在三种路径中的权重差异很大。在协商一致路径中，税务局对税款缴纳的审核最严格，曾有一个案例因股东个税未申报被退回5次；而在司法裁决路径中，法院往往会先行裁定清算，后续再由清算组补缴税款；行政协调路径则更灵活，部分地区允许承诺制——企业承诺未来缴税，市场监管部门可先受理注销。这背后，是不同部门对风险防控的不同侧重：税务局重税款安全，法院重程序效率，市场监管局重营商环境。

四、结论：没有最佳路径，只有最适合的选择\

作为财税顾问，我常常被问：股东矛盾下，到底该选哪种注销路径？我的回答从来不是哪个最好，而是哪个最适合。因为每个企业的股东结构、矛盾焦点、资源禀赋都不同，审批依据的选择本质上是一场成本-收益-风险的平衡。

如果股东矛盾不深，且有共同的止损目标（比如公司持续亏损，股东都想尽快抽身），我倾向于协商一致路径。这时候，财税顾问的角色不是法律专家，而是翻译官——把复杂的法律条款翻译成股东能听懂的利益语言，比如现在注销，每人能拿回50万；再拖一年，可能连10万都拿不到。

如果股东矛盾已经上升到人身攻击或恶意阻挠（比如一方为了报复另一方，故意不签，我倾向于司法裁决路径。虽然成本高、时间长，但法律程序能彻底切断无休止的扯皮。这时候，财税顾问需要和律师紧密配合，确保清算方案既符合《公司法》，又能最大限度地保护委托人的利益。

如果股东都有和解意愿，但不知道怎么开口（比如家族企业，碍于情面不愿直接沟通），我倾向于行政协调路径。市场监管部门的第三方身份，能打破面对面的尴尬。这时候，财税顾问需要当好桥梁，把股东的真实诉求传递给监管部门，同时把监管部门的柔性要求反馈给股东。

我想说的是：注销不是终点，而是终点前的最后一公里。股东矛盾下的注销审批，考验的不仅是财税专业知识，更是对人性的理解和对规则的敬畏。毕竟，再完美的法律条文，也比不上股东们坐下来好好说话的诚意。而市场监管局的审批，本质上也是在守护这份诚意——让合规的企业能顺利退出，让不合规的行为无处遁形。这，或许就是放管服改革的深层意义。