【访谈场景】 <

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午后阳光透过百叶窗，洒在会议室的长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。本次访谈围绕公司注销时专利处置这一主题，我们邀请到了三位不同背景的嘉宾：资深专利律师李明、曾经历公司注销的科技创业者张伟，以及收购过注销公司专利的企业研发总监王芳。访谈将以对话形式展开，逐步揭开专利在公司注销时的命运。

【访谈对象】

- 李明：10年专利法律实务经验，擅长企业知识产权与清算重组业务，语言严谨，逻辑清晰。

- 张伟：某科技公司创始人，公司因战略调整注销，曾处理过5项专利的转让，说话直白，带点创业者的烟火气。

- 王芳：某制造企业研发总监，主导过3起注销公司专利的收购，务实派，关注实操细节。

【访谈实录】

访谈者：今天想请教各位一个实际问题——如果一家公司要注销，名下的专利该怎么办？专利是不是必须变更？

李明（律师）：这个问题得分情况看。首先得明确，专利权属于公司法人财产，公司注销时，这部分知识产权需要作为清算财产处理，不能直接消失或归股东个人所有。从法律上讲，专利要么转让给第三方，要么由股东继承，要么放弃专利权，但不变更是不可能的。

访谈者：为什么不变更不行？如果公司直接注销，没处理专利，会怎么样？

李明：风险很大。比如，专利年费没人交，会导致专利权终止；或者原公司的债权人发现这个漏网之鱼，可能会主张权利，甚至起诉清算组。去年就有个案例，某公司注销时没处理专利，后来被前员工的债权人起诉，最终法院判专利拍卖款用于清偿债务，股东还因此承担了连带责任。

张伟（创业者）：对，我们当时就踩过这个坑！公司注销前，大家都忙着清算债务、分配资产，差点把专利忘了。还是我们的法务提醒，说专利是无形资产，不处理的话，工商注销都通不过。后来赶紧找中介挂牌转让，折腾了两个月才搞定。

访谈者：张总能具体说说当时的情况吗？比如专利变更的具体流程是什么？

张伟：流程其实不复杂，但细节多。首先得找评估机构做专利价值评估，我们那5项实用新型专利，花了8000块评估费，评估值120万。然后找买家，通过知识产权交易平台挂出去，谈了三轮价格，最后卖给了一家初创公司，签了《专利转让合同》。接着就是准备材料——转让合同、双方身份证明、专利证书复印件、评估报告，递交给国家知识产权局，走著录项目变更手续。大概等了3个月，拿到了《专利登记簿副本》，才算正式完成变更。

访谈者：这个过程中，有没有遇到什么困难？

张伟：有啊！一开始我们以为专利在手就是钱，结果评估时才发现，其中一项专利因为没交年费，已经处于滞纳期，得补交滞纳金才能转让，又多花了5000块。还有，买家担心专利的稳定性，要求我们出具《专利权评价报告》，又花了1万块。所以说，创业者在公司注销前，一定要提前梳理专利状态，不然容易赔了夫人又折兵。

李明：张总的经验很实在。这里补充个知识点：专利变更的核心是权属转移，必须通过国家知识产权局的著录项目变更程序，私下签协议没用。如果公司有多个股东，专利转让所得属于公司清算财产，得按股权比例分配，不能某个股东私吞，否则其他股东可以起诉。

访谈者：那如果公司注销时，没人愿意买这些专利，或者专利本身没什么价值，怎么办？可以放弃吗？

李明：可以放弃，但也要走法律程序。股东会得形成决议，明确放弃哪些专利，然后向国家知识产权局提交《放弃专利权声明》。不过要注意，放弃专利权后，技术方案就进入公共领域，任何人都可以免费使用，所以得评估清楚，有没有核心技术不想公开。

王芳（企业研发总监）：我们公司就买过注销企业的废弃专利。去年收购了一家生物科技公司的2项专利，他们评估说价值不高，但我们团队研究后发现，专利里的某个技术点可以和我们现有产品结合，改造后能提升效率。花20万买下来，现在每年能省300万成本，所以没价值的专利，换个角度看可能藏金。

访谈者：王总作为收购方，在受让注销公司的专利时，最关注什么？有没有什么避坑建议？

王芳：我们最关注三个点：专利的法律状态、稳定性、实施可行性。法律状态就是看有没有质押、诉讼、年费逾期；稳定性要查有没有无效宣告请求，或者之前被无效过；实施可行性得评估技术能不能落地，有没有配套的技术秘密。比如我们上次收购，发现目标专利的实施依赖某个外部算法，原公司注销后算法拿不到，这个专利就基本废了，最后放弃了收购。

李明：王总说的很专业。这里提醒大家，专利转让前一定要做尽职调查，尤其是收购方。除了查专利本身，还要看原公司有没有职务发明纠纷——比如专利发明人是不是前员工，有没有签过《保密协议》或《竞业限制协议》，万一发明人跳出来主张权利，收购方会非常被动。

访谈者：如果公司注销时，股东想自己继承专利，可以吗？比如把专利转到某个股东名下。

李明：理论上可以，但前提是：1. 股东会形成一致决议，同意专利由特定股东继承；2. 继承价格要公允，不能明显低于市场价，否则可能被税务机关认定为逃税；3. 同样要走著录项目变更手续，提交继承证明（比如公证的遗嘱、分割协议）。不过实践中，这种情况比较少，因为专利作为经营性资产，股东自己继承后可能也用不上，不如卖了变现更实在。

张伟：我们当时想过让某个股东继承，但评估下来专利值120万，股东一下子拿不出这么多钱，只能卖。其实也有好处，卖专利的钱比清算剩余资产多不少，股东们分得更多，也算意外之喜。

访谈者：那如果公司是吊销而非注销，专利处理有什么不同吗？

李明：吊销是行政处罚，公司主体还在，只是不能经营，这时候专利年费还得交，不然会终止。如果吊销后一直不处理，超过三年没年费，专利权就没了。但如果是注销，是主体资格消灭，必须主动处置专利。很多创业者分不清吊销和注销，以为公司被吊销就没事了，结果专利成了无主财产，麻烦很大。

王芳：我们遇到过这种情况，原公司被吊销3年，专利年费一直没交，我们去申请恢复专利权，得补交3年的年费+滞纳金，还写了《恢复权利请求书》，说明未缴费是因公司吊销后无人管理，国家知识产权局才批准。所以如果发现合作公司被吊销，最好赶紧查一下它的专利状态，说不定能捡漏。

访谈者：最后想请三位总结一下：公司注销时，专利处置的核心原则是什么？

李明：核心是依法处置、权属清晰、风险隔离。依法处置就是走法律流程，不能私下操作；权属清晰就是确保专利最终有明确的所有者；风险隔离就是避免因专利问题给股东或清算组惹麻烦。

张伟：对创业者来说，就是提前规划，别等注销了才想起专利。我们注销前半年就开始梳理专利，评估、找买家，虽然麻烦，但比事后补救强。

王芳：对收购方来说，就是尽职调查，别被‘便宜货’冲昏头脑。注销公司的专利可能价格低，但风险也高，一定要把技术、法律、商业三个维度都看透了再下手。

【访谈后总结】

三个小时的访谈下来，一个清晰的结论浮出水面：公司注销时，专利必须变更，不存在不了了之的可能。无论是转让、继承还是放弃，都需要严格遵循法律程序，确保权属清晰、风险可控。对于创业者而言，知识产权管理应贯穿企业始终，甚至在注销前半年就应启动专利处置预案；对于收购方而言，捡漏需谨慎，尽职调查是必修课。

专利作为企业的重要无形资产，其价值不仅在于持有，更在于流动。当公司走向终点时，妥善处置专利，既是对过去努力的尊重，也是为未来可能的重生埋下伏笔——正如张伟所说，卖专利的钱让股东多分了点，也算给创业画上了一个还算体面的句号。

（全文完，约3819