不少上海的企业主在决定告别创业历程时，本以为注销公司就是走流程，可到了工商审计证明这一步，却常常卡壳——到底要哪些证明？审计报告长什么样？没有模板怎么参考？这些问题让本就繁琐的注销流程更添几分迷茫。事实上，公司注销不仅是关门大吉，更涉及法律清算、税务合规、债务清偿等多重环节，而工商审计证明正是向监管部门证明公司干净退出的核心材料。尤其在上海这座对市场监管严格的城市，审计证明的合规性直接决定了注销效率：材料不全可能被多次驳回，流程拖延数月甚至半年，不仅增加时间成本，还可能影响企业征信。 <

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那么，上海注销公司究竟需要哪些工商审计证明？这些证明又该如何准备？本文将结合上海最新政策要求，为你拆解工商审计证明的类型、核心要素及参考模板，帮你理清思路，让注销流程更顺畅。

一、先搞懂：为什么注销公司必须提供工商审计证明？

根据《公司法》《公司登记管理条例》及上海市市场监督管理局相关规定，公司注销前必须完成清算程序——即清理公司财产、处理与清算有关的未了结事务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼等。而工商审计证明，正是由第三方专业机构（会计师事务所）对清算过程及结果的合法性、真实性、准确性进行鉴证的文件，其核心作用是：

- 向工商部门证明：公司已依法完成清算，不存在未了结债务、偷税漏税等违法违规情形；

- 向税务部门证明：公司税务清算结果准确，无欠税、漏税或未申报事项；

- 保护股东及债权人利益：通过审计明确财产分配方案，避免后续纠纷。

需要注意的是，并非所有公司都需要强制审计。根据上海市政策，以下两类公司必须提供清算审计报告：

1. 一人有限责任公司（无论是否经营）；

2. 从事金融、证券、期货、保险、创业投资、验资、评估、担保、房地产经纪、出入境中介、外派劳务等特殊行业的公司；

3. 注册资本未实缴到位、存在虚报注册资本、抽逃出资等违法违规行为的公司；

4. 股东或债权人要求进行审计清算的公司。

其他有限责任公司（如普通2人及以上股东的公司），若股东会决议同意无需审计，可仅提供自行编制的清算报告，但税务部门仍可能要求提供税务清算报告（部分情况下需审计）。

二、上海注销公司必备工商审计证明类型及模板框架

结合上海工商、税务部门要求，注销公司通常需要以下3类核心审计证明，每类都有明确的格式和要素要求，附参考模板框架供你对照准备：

▌类型1：清算审计报告（核心必备，强制审计公司必提供）

定义：由上海本地会计师事务所出具的，对公司清算基准日（通常是股东会决议解散之日）的资产负债表、财产清单、债权债务清理情况、清算费用、剩余财产分配等进行审计的正式报告。

适用情形：强制审计公司（如一人公司、特殊行业公司）或股东会决议要求审计的公司。

核心要素（缺一不可）：

- 公司基本信息（名称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人、成立日期、清算组备案通知书文号）；

- 清算基准日、清算起止时间；

- 清算组组成及备案情况；

- 资产清算情况：货币资金、存货、固定资产、无形资产等的账面价值、清算价值、处置情况（需附资产处置协议、收款凭证等）；

- 负债清算情况：应付账款、短期借款、应交税费等债务的确认情况、清偿情况（需附债务清偿凭证、债权人确认书等）；

- 清算费用明细：清算组报酬、公告费、评估费、诉讼费等（需附发票或凭证）；

- 剩余财产分配方案：各股东分配比例、金额及依据；

- 清算损益计算：清算收入-清算支出-清算净损益；

- 审计意见（标准无保留意见、保留意见等，通常需为标准无保留意见才能通过工商注销）；

- 会计师事务所盖章、注册会计师签字及执业证书号。

参考模板框架（注：实际需以会计师事务所出具为准，以下为简化版结构）：

XX公司清算审计报告

XX审字〔2024〕第XXXX号

一、公司基本情况

XX公司（统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX），成立于XXXX年XX月XX日，法定代表人XXX，注册资本XX万元，经营范围XX。因股东会决议解散，于XXXX年XX月XX日向上海市XX区市场监督管理局办理清算组备案（备案号：XXXXXXXX），清算组由XXX、XXX组成，清算期为XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

二、清算基准日及清算范围

清算基准日：XXXX年XX月XX日；清算范围：公司货币资金、存货、固定资产、债权债务、清算费用及剩余财产分配等。

三、资产清算情况

1. 货币资金：账面余额XX元（其中银行存款XX元、库存现金XX元），清算后实际余额XX元，无差异。

2. 存货：账面价值XX元，经处置（如销售/报废）取得收入XX元，处置损失XX元，附存货盘点表及销售合同XX份。

3. 固定资产：账面原值XX元，累计折旧XX元，净值XX元，经处置（如拍卖/转让）取得收入XX元，处置收益/损失XX元，附资产评估报告及处置协议XX份。

四、负债及所有者权益清算情况

1. 应付账款：账面余额XX元，已清偿XX元，剩余XX元因债权人原因无法清偿，经确认无需支付（附债权人放弃声明/法院裁定书）。

2. 应交税费：账面余额XX元，已清缴XX元，无欠税（附完税凭证XX份）。

3. 所有者权益：清算前所有者权益XX元，扣除清算净损失XX元后，剩余可分配财产XX元。

五、清算费用及剩余财产分配

1. 清算费用：清算组报酬XX元、公告费XX元、评估费XX元，合计XX元（附发票XX张）。

2. 剩余财产分配：可分配财产XX元，按股东XXX（持股比例XX%）、XXX（持股比例XX%）分配，各股东实际分得XX元、XX元。

六、审计意见

经审计，公司清算程序合法，清算结果真实、准确，未发现违规清算行为。我们认为，公司清算符合《公司法》及相关规定，剩余财产分配方案合法有效。

附件：1. 清算组备案通知书；2. 资产盘点表；3. 债务清偿凭证；4. 股东会决议；5. 税务完税证明等。

会计师事务所（盖章）

注册会计师（签

XXXX年XX月XX日

▌类型2：税务注销清算报告（税务部门必审，部分需审计）

定义：由公司或税务师事务所出具，向税务局证明公司税务清算完成、无欠税漏税的报告，是办理税务注销的前置材料。

适用情形：所有申请注销的公司，若税务部门核查发现存在复杂税务问题（如大额进项留抵、异常申报、关联交易等），可能要求补充提供税务审计报告。

核心要素：

- 公司基本信息及税务登记情况；

- 清算期间各项税种（增值税、企业所得税、印花税等）的申报、缴纳情况；

- 进项税额转出、资产处置损益的税务处理；

- 历年税务补税、罚款情况（如有）；

- 税务清算结论：无欠税、无未结税务事项或已结清所有税款及滞纳金。

参考模板框架（简化版）：

XX公司税务清算报告

报告编号：SW-2024-XXXX

一、公司及税务概况

XX公司（税务登记号：XXXXXXXXXX），于XXXX年XX月XX日办理税务登记，属增值税一般纳税人/小规模纳税人，主要税种：增值税、企业所得税、城建税及教育费附加等。因解散申请注销，税务清算期间：XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

二、主要税种清算情况

1. 增值税：清算期间销项税额XX元，进项税额XX元，应纳税额XX元，已申报缴纳XX元，无留抵税额/已按规定转出。

2. 企业所得税：清算前未弥补亏损XX元，清算所得XX元（资产处置收益-清算费用），适用税率XX%，应缴企业所得税XX元，已预缴XX元，补缴XX元（附企业所得税清算申报表）。

3. 其他税费：印花税XX元、城建税XX元、教育费附加XX元，均已足额缴纳（附完税凭证）。

三、税务合规性说明

经核查，公司XXXX年-XXXX年纳税申报正常，无偷税、漏税、虚开发票等违法违规行为，无欠税及滞纳金，税务清算结果准确。

四、清算结论

公司已结清所有应纳税款、滞纳金及罚款，无未完结税务事项，符合税务注销条件。

公司（盖章）/税务师事务所（盖章）

负责人（签

XXXX年XX月XX日

▌类型3：资产负债表、利润表等财务报表（审计基础材料）

定义：公司清算基准日的财务报表，是编制清算审计报告的基础，需由公司财务人员根据实际账务编制，确保与总账、明细账一致。

核心要素：

- 资产负债表：资产（货币资金、应收账款、存货、固定资产等）=负债（应付账款、短期借款、应交税费等）+所有者权益（实收资本、未分配利润等）；

- 利润表：反映清算前一定时期的收入、成本及利润（若公司已停业，可仅列零申报或停业期间无收入）；

- 现金流量表（部分情况下需提供）：反映货币资金流入流出情况。

注意：报表需加盖公司公章，并由财务负责人签字，确保数据真实、勾稽关系正确。

三、上海注销公司审计证明办理注意事项

1. 审计机构选择：必须选择上海市财政局备案的会计师事务所，可通过上海市财政局官网查询资质，避免选择无备案机构导致报告无效。

2. 时间规划：审计报告通常需5-15个工作日（复杂情况更长），建议在清算组备案后立即启动，避免因报告延误影响整体注销进度。

3. 材料准备：除上述模板涉及的文件外，还需提前准备营业执照正副本、公章、股东会决议、清算组备案通知书、近3年财务账簿、凭证、税务申报表等，交由会计师事务所审计。

4. 税务沟通：若税务部门要求补充税务审计报告，需提前与税务局沟通具体要求（如是否需涵盖特定年度、是否需测试关联交易等），避免重复整改。

结语

上海公司注销虽流程繁琐，但只要提前理清工商审计证明的类型和准备要点，就能少走弯路。核心原则是：材料真实、要素齐全、合规审计——无论是清算审计报告还是税务清算报告，都需以事实为依据，以法律为准绳。建议企业主优先咨询专业会计师事务所或财税服务机构，根据公司实际情况定制方案，确保干净、快速完成注销，为创业历程画上圆满句号。