企业服务工作指南：外国公司RO在上海注销登记后如何处理公司行政处罚执行对象问题？<

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对话场景

人物：

- 小李：企业服务新手，入职3个月，对RO注销后的法律问题一知半解

- 张姐：财税资深专家，从业13年，擅长处理外资企业复杂注销及遗留问题

对话内容

小李：（挠头，拿着一份文件）张姐，我遇到个头疼的客户——外国公司的RO（代表处）刚在上海办完注销登记，现在收到一份去年开的《行政处罚决定书》，说要罚款5万。客户问我：公司都注销了，还罚谁的啊？是不是不用交了？我有点懵，注销了难道不是人死债消吗？这钱到底该谁交？

张姐：（笑）哈哈，你这问题问得直白，但确实是新手最容易踩的坑！我刚开始做这行时，也以为注销就是一了百了，结果有次客户注销后收到环保局的处罚，我当时也懵了，还跟客户说公司都没了，应该不用管了吧，结果被主管骂得狗血淋头——注销不代表法律主体消灭，只是停止营业，就像人退休了，但之前的债务还得还呢！

小李：啊？那注销了还有什么用？客户现在特别焦虑，怕影响个人征信，以后来中国做生意都麻烦。

张姐：别急，先理清概念。外国公司RO在中国法律上属于非法人组织，注销登记只是终止其在中国境内的经营活动，但它的主体资格在注销前产生的法律责任里，其实还没完全消失。行政处罚是行政法律关系，执行对象得看处罚决定书载明的相对人是谁，以及谁该承担责任。

打个比方，RO就像一个分公司，注销时总公司没给它留够还债的钱，那总公司就得兜底。具体到上海，实践中工商部门在注销RO时，会要求提交《清算报告》，但很多新手顾问可能没注意——清算报告里有没有承诺无未结行政处罚这一条，这可是关键！如果写了，但实际有处罚，行政机关可能会认为清算不实，甚至追究清算责任人的责任。

小李：哦！那如果处罚决定书是在注销前作出的，执行对象肯定是RO了，但RO注销后，它账上没钱了，怎么执行呢？会不会直接找原负责人或者外国公司？客户特别担心背锅。

张姐：嗯，这个问题问到点子上了！我之前处理过一个案子，RO注销后，税务局来追缴欠税，一开始也是盯着RO，但发现RO账上没钱，后来就申请执行外国公司在中国境内的其他财产，甚至把原负责人列为被执行人。这里的关键是看责任主体能不能穿透。

根据《行政处罚法》和《行政强制法》，如果RO注销时，没有依法清算，或者清算报告里没提到行政处罚的承担，那么行政机关可以穿透执行。比如：

- 如果RO注销时，清算财产里没预留罚款，行政机关会认为清算程序违法，要求外国公司在未分配财产范围内承担责任；

- 如果处罚是因为原负责人（比如首席代表）的个人行为导致的，比如虚假申报、偷税漏税，那责任跟着人走，负责人可能被列为被执行人；

- 如果外国公司在中国有其他RO或子公司，行政机关可能会执行这些机构的财产——就像老赖欠债，连累家人，总公司得对分公司的旧账负责。

小李：那如果处罚决定书是在注销后作出的呢？客户说他们注销时没收到任何处罚通知，现在突然收到，是不是行政机关有问题？

张姐：（叹气）哎，这种情况我也遇到过！有个客户RO注销半年后，市场监管局突然发来处罚决定书，说是因为注销前的虚假宣传。客户当时就炸了，说我们注销时你们怎么不说？我当时也是帮客户据理力争，最后发现是行政机关内部流程问题——处罚决定书在注销前已经签发，但送达晚了！

这里就涉及到送达时间的关键问题了！行政处罚决定书的送达时间非常重要。根据《行政处罚法》，决定书应当在宣告后当场交付当事人；当事人不在场的，应当在七日内送达。如果RO注销前，行政机关已经作出处罚决定，但因为找不到人（比如RO已经搬离注册地址）导致逾期送达，那么送达时间可能被认定为注销后。这种情况下，执行对象可能会直接指向外国公司，因为RO已经注销，无法作为行政相对人了。

这里有个小技巧：如果客户是注销后收到的处罚决定书，第一步要查处罚决定书的作出日期和RO注销日期。如果作出日期在注销前，送达日期在注销后，可以主张送达无效，要求行政机关重新送达或者撤销处罚；如果作出日期也在注销后，那基本就是直接找外国公司了。

我曾经犯过一个错误，没仔细核对日期，直接帮客户签收了注销后的处罚决定书，结果导致客户被动承担了责任，后来每次遇到这种情况，我都会先打印出工商注销档案，对比处罚日期，像查案一样仔细核对——细节决定成败啊！

小李：那如果确定执行对象是RO，但RO注销后确实没有财产了，客户是不是就不用交罚款了？客户现在最怕白交钱还惹一身骚。

张姐：焦虑我理解，但不用交这个想法可不能有！我刚开始也觉得没财产就执行不了，但后来发现，行政机关有的是办法。就像欠债的人没钱，债主不会轻易放弃，可能会追到天涯海角。具体来说，有几种情况：

第一种，RO注销时，清算财产里有没有预留可能的罚款？很多新手顾问做清算时，只考虑税务、员工工资这些，没考虑行政处罚，导致清算财产被分完了，罚款没着落。这种情况下，行政机关可以认定清算程序违法，要求外国公司在未分配财产范围内承担责任。我之前有个客户，清算时把所有钱都分给外国总公司了，结果被环保局罚了20万，最后总公司又补了20万，相当于分了钱又赔钱，亏大了！

第二种，如果RO注销时，外国公司承诺承担所有未结法律责任，那这个承诺是有法律效力的，相当于担保，行政机关可以直接找外国公司要钱。这里有个潜规则：很多外国公司在注销RO时，为了快点办手续，会随便在清算报告上签字，其实没仔细看内容，结果被承诺承担责任。所以提醒客户，注销时一定要看清算报告里的责任承担条款，别为了省事随便签字——签字画押可不是儿戏！

第三种，如果以上都没有，行政机关可能会把处罚信息纳入信用记录，外国公司或者原负责人以后来中国投资、办签证、开银行账户都可能受影响。就像个人征信黑名单，企业也有行政信用黑名单，一旦进去，处处受限。我之前处理过一个案子，客户RO注销后没交罚款，后来外国公司想来上海开新公司，工商部门直接告知有未结行政处罚，不予登记，最后只能先把老罚款交了，才能办新手续。

小李：（叹气）那具体应该怎么处理呢？客户现在需要准备什么材料？跟行政机关沟通有什么技巧？我怕自己说错话，把事情搞砸。

张姐：别慌，一步一步来！我当年第一次跟行政机关沟通时，手心都出汗，生怕说错话，后来总结了一套三步走方法，你记一下：

第一步，先查清楚。把处罚决定书、RO注销档案、清算报告都找出来，重点核对：处罚作出日期、送达日期、注销日期、清算报告里的责任承担条款、RO注销时的财产分配情况。就像医生看病，先拍片检查，才能知道病灶在哪。我当时有个习惯，会用不同颜色的笔标注关键日期，比如红色是注销日期，蓝色是处罚日期，一目了然。

第二步，再沟通好。沟通前，先打电话给处罚机关的经办人，问清楚处罚依据是什么？现在要求我们做什么？，别直接冲过去。沟通时，态度要诚恳，别硬刚，可以说我们公司刚注销，对这块不太了解，想请教一下具体流程。如果处罚决定书是在注销后收到的，可以委婉提一句我们注销时没收到相关通知，是不是送达有问题？。

我曾经犯过错误，直接跟经办人吵，说你们处罚错了，结果对方直接把我们列入恶意抗罚名单，后来还是主管出面道歉才解决。记住，行政机关也是按流程办事，先理解，再争取——好话一句三冬暖，态度对了，事情才好办。

第三步，最后落实好。如果确实需要交罚款，尽快交，别拖，拖久了会产生滞纳金（每日按罚款数额的3%加处罚款，相当于利滚利）。如果觉得处罚不合理，可以申请行政复议或者行政诉讼，但一定要在收到决定书60天内提，别错过时效。我有个客户，觉得罚款太高，本来想复议，结果拖了3个月才找我，已经过了时效，只能认罚了。所以时效就像公交车，错过了就等下一班，但下一班可能要等很久。

小李：材料准备方面有没有什么要注意的？客户让我列个清单，我怕漏了。

张姐：材料准备别想当然，一般需要：

- 注销证明（工商局出具的《准予注销登记通知书》）；

- 清算报告（重点看责任承担部分）；

- 处罚决定书（原件及复印件）；

- 法定代表人身份证明（如果外国公司作为责任主体，还需提供外国公司的主体资格证明和中文翻译）；

- 授权委托书（如果找律师或顾问办理）。

这里有个小技巧：材料准备时，原件先别带，先带复印件去沟通，如果行政机关需要原件，再补交，避免原件丢失或损坏。我之前有个客户，把营业执照原件弄丢了，补办了三个月，耽误了事情，后来我学乖了，先试探再交底。

小李：有没有什么常见的误区，新手容易踩的坑？客户现在最怕的就是以为注销就没事了，结果被追加处罚或者影响信用。

张姐：误区可太多了！我给你列几个新手最容易犯的，你记下来，提醒客户：

误区一：注销了就一了百了。我刚开始也这么想，但现实是注销只是开始，麻烦可能才来。就像离婚了，不代表就不用还共同债务了。RO注销前，一定要做全面体检，把税务、社保、海关、环保、市场监管这些部门的处罚都查一遍，确保没有漏网之鱼。

误区二：清算报告随便写，反正没人看。大错特错！清算报告是行政机关判断清算是否合法的重要依据，里面如果有无未结行政处罚的虚假承诺，可能涉及提供虚假材料，会被列入经营异常名录，甚至被罚款。我之前有个客户，清算报告里写了无未结处罚，结果后来被市场监管局罚了5万，就是因为虚假承诺。

误区三：没钱执行就没事了。前面说了，行政机关有各种办法追责，比如纳入信用记录、执行外国公司财产、追究负责人责任。就像躲得了初一，躲不了十五，别抱有侥幸心理。

误区四：跟行政机关沟通不用准备材料，过去说就行。错！沟通前一定要把材料准备齐全，不然经办人让你回去补材料，又得跑一趟。我第一次去税务局沟通，以为带个身份证就行，结果人家要注销证明、清算报告、处罚决定书，白跑一趟，还被经办人说了做事不专业，后来我每次去都带个材料清单，一项项核对，再也没出过错。

小李：如果客户已经注销了RO，现在收到处罚，而且确实没钱交，有没有什么解决办法？客户现在很无助，怕影响以后的发展。

张姐：无助我理解，但办法总比困难多！如果确实没钱交，可以尝试以下几种方法：

第一，申请分期缴纳或减免。根据《行政处罚法》，当事人确有经济困难，需要延期或者分期缴纳罚款的，经当事人申请和行政机关批准，可以暂缓或者分期缴纳。我之前有个客户，因为疫情导致资金紧张，申请了分期缴纳，行政机关同意分6个月交，每个月交一部分，压力小了很多。申请时，要提供困难证明，比如银行流水、财务报表，说明确实没钱。

第二，申请执行和解。就是和行政机关协商，能不能少交一点，或者用其他方式抵扣。比如，如果处罚是因为环保问题，可以承诺以后做公益项目抵扣罚款。这个需要看行政机关的自由裁量权，有些部门比较灵活，有些比较严格，可以试试。

第三，如果处罚确实不合理（比如事实不清、证据不足、程序违法），一定要勇敢维权！ 申请行政复议或者行政诉讼，虽然过程麻烦，但能避免冤枉罚。我之前有个客户，处罚是因为虚假注册，但我们提供了真实的注册材料，最后通过行政复议撤销了处罚。维权时，一定要找专业的律师，别自己硬扛，就像打官司要请律师，专业的事交给专业的人。

小李：（松了口气）听您这么一说，我心里有底多了！我还以为注销后就天下太平了呢，没想到这么多门道。

张姐：（拍拍小李的肩膀）做企业服务，遇到问题不可怕，可怕的是逃避问题。我刚入行时，也经常被客户问住，也犯过很多错误，但每次错误都是学习的机会。注销后的行政处罚处理起来确实麻烦，但只要查清楚、沟通好、落实好，大部分问题都能解决。

我想跟你说，也跟你的客户说：别怕，有需要随时找我，我们一起想办法！记住，企业服务不只是办手续，更是解决问题，帮客户规避风险，才是我们最大的价值。加油！遇到问题不可怕，咱们一起扛过去！