作为一名在财税领域摸爬滚打十年的老兵，我经手过上百家企业注销清算，见过太多老板在处理银行存款、固定资产时斤斤计较，却往往忽略了一项隐形资产——著作权。去年底，我帮一家设计公司做注销清算，老板指着电脑里几百套设计稿说：这些图都是我们熬了几个通宵赶出来的，总不能就这么扔了吧？说实话，这事儿在实务中太常见了。很多企业注销时，著作权要么被当成不值钱的东西随意处置，要么因为程序不合规埋下纠纷隐患。今天，我就结合自己的经历，聊聊公司注销后著作权到底该怎么保护。<

>

一、先搞清楚：注销后著作权到底归谁？

要谈保护，得先明确权利主体。根据《著作权法》，著作权属于作者，但职务作品的著作权通常归单位所有。公司注销后，作为著作权人的法人主体消失了，权利自然不能悬在空中。这时候，关键要看清算组有没有对著作权进行处置。

《公司法》规定，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但这里有个细节：著作权属于剩余财产吗？ 答案是不一定。如果清算时没对著作权进行评估和处置，它就可能被遗漏，后续归属就成了糊涂账。

我之前遇到过个案例：一家小型软件开发公司注销时，清算组只盯着账上的20万现金，对核心的客户管理系统软件著作权压根没提。两年后，原股东之一拿着这个软件去接项目，结果被另一股东告上法庭，认为软件著作权应按股权比例分配。最后法院判决：清算时未处置的著作权，由原股东按出资比例共同所有，但使用时需经全体股东同意——说白了，就是人人有份，但谁都做不了主。这种共有状态，反而让著作权成了烫手山芋。

二、清算阶段：著作权处置的黄金窗口期

公司注销不是一蹴而就的，从决议注销到工商注销，通常有3-6个月的清算期。这期间，清算组是处置著作权的关键角色。实务中，我总结出三个必做动作，能帮企业避免90%的后续麻烦。

第一步：梳理著作权清单，别让资产隐形

很多企业连自己有哪些著作权都不清楚，更别说注销时处置了。我建议清算组第一步就是做著作权盘点，至少要列出三张表：已登记著作权（比如软件著作权、作品登记证书）、未登记但能证明著作权的作品（比如设计稿、源代码、内部文档）、正在使用或许可中的著作权（比如授权给其他公司的商标、软件许可）。

去年我帮一家广告公司做清算时，财务总监说：我们公司没啥资产，就是些设计稿。结果我翻他们服务器，发现居然有30套未登记的VI设计稿，其中一套还被某连锁品牌偷偷用了。后来通过源代码时间戳、设计稿底稿等证据，对方赔了20万——这要是清算时没发现，这笔钱就打水漂了。

这里有个专业术语叫权利瑕疵排查，简单说就是检查著作权有没有争议：比如有没有共有人没同意转让？有没有正在打官司？有没有被质押？这些坑必须在清算前填平，不然转让出去也会被追回。

第二步：评估价值，别让宝贝当破烂卖

著作权这东西，说值钱就值钱，说没价就没价。我见过一家文创公司，把一套原创漫画著作权以5000块打包卖给清算组成员亲戚，结果半年后这套漫画被改编成短视频，火了。原老板知道后想维权，但合同里写了按现状转让，最后只能吃哑巴亏。

著作权处置前一定要评估价值。如果是软件著作权，可以找第三方机构做收益法评估，参考同类软件许可市场价；如果是设计稿、文学作品，可以按市场比较法，看看类似作品卖了多少钱。实在没头绪，至少做个成本法评估，把创作时的人工、物料成本算清楚——别让白菜价卖了黄金货。

第三步：选择处置方式，转让、许可还是放弃？

盘点完、评估完，就该决定怎么处理了。实务中主要有三种方式：

1. 转让给股东或第三方

这是最常见的方式。比如把软件著作权卖给原股东，或者通过拍卖平台公开转让。记得一定要签书面合同，并到中国版权保护中心办理著作权转让登记，不然转让不生效。我之前处理过一个案子，公司把商标和著作权打包转让给股东，但没办登记，后来股东把著作权又转给外人，原公司债权人主张转让无效，最后受让人血本无归——这就是登记的重要性！

2. 许可使用

如果不想一次性卖断，可以保留著作权，许可他人使用。比如设计公司注销后，把一套UI设计稿的复制权、发行权许可给某APP公司使用，每年收许可费。这种方式能持续产生收益，但要注意许可期限、地域范围、使用方式的约定，别让许可变成滥用。

3. 明确放弃或归国家所有

如果著作权没啥价值，或者维护成本太高（比如过时的软件），可以在清算报告中写明放弃著作权。根据《著作权法》，著作权保护期届满后归国家所有，但保护期内放弃，相当于权利灭失——这点要慎用，别因为一时疏忽，让本可以变现的资产打了水漂。

三、注销后：著作权纠纷的雷区与排雷术

就算清算时处置了著作权，注销后也可能出幺蛾子。我见过两个典型雷区，分享给大家避坑。

雷区一：清算报告不写著作权处置，后续归属扯皮

很多企业注销时，清算报告只写了货币资金固定资产处置情况，对著作权只字不提。结果原股东之间、股东和债权人之间，为了著作权归属吵得不可开交。

我之前处理过一个餐饮公司注销案，老板A和股东B在清算报告上签了字，没提秘制酱料配方的著作权。后来A拿着配方开了新店，B起诉他侵犯公司财产权。法院最后判决：清算报告未提及的著作权，应视为未处置的剩余财产，由股东按出资比例共有——但A单独使用配方，侵犯了B的共有权，最后只能把配方卖掉，钱分了。

清算报告一定要写清楚著作权处置情况：已转让给XX股东，登记编号XXX已许可给XX公司使用，许可期限XXX因无价值，放弃著作权。白纸黑字，才能避免后续扯皮。

雷区二：原股东擅自使用，侵犯继受权利

公司注销后，著作权如果转让给了股东，股东拿到的是完整的著作权，可以自己用、许可别人用、甚至再转让。但如果清算时没转让，著作权归股东共有，这时候单个股东想用，就得看其他股东同不同意。

我有个客户是做电商代运营的，公司注销后，原股东C拿着店铺装修模板给自己的新公司用，其他股东D、E不干了，说模板是他们一起开发的，C用就是侵权。最后法院判：C未经全体共有人同意，擅自使用共有著作权，构成侵权，赔偿D、E各5万。

这里的关键是继受取得的权利边界。如果是清算组转让给股东的，股东权利完整；如果是股东共有的，使用必须经共有人同意——这点一定要在清算时约定清楚，别让兄弟情毁在著作权上。

四、我的财税人感悟：著作权保护，本质是风险前置

做了十年财税，我越来越觉得：财税工作不只是算钱、报税，更是企业风险管理的最后一道防线。很多企业注销时著作权出问题，根源在于重有形、轻无形，觉得钱收回来就行，那些稿子、代码不值钱。

但你猜怎么着？我见过太多企业，注销时不值钱的著作权，几年后成了香饽饽。比如一家做教育软件的公司，注销时软件著作权没人要，结果三年后在线教育火了，这套软件被某机构花50万买走；还有一家设计公司，注销时logo著作权被原股东以1万块拿走，后来品牌火了，有人出200万想买logo，股东才后悔没早处置。

我的建议是：企业注销前，一定要把著作权当成固定资产来管理——盘点、评估、处置，一步都不能少。别等注销后，才发现自己扔掉的是金饭碗。

五、前瞻：未来，著作权处置会更数字化

随着数字经济的发展，著作权在企业资产中的占比会越来越高。我大胆预测，未来几年，企业注销时的著作权处置会出现两个新趋势：

一是区块链存证普及。现在很多企业用区块链技术存创作过程（比如设计稿的修改记录、软件的代码提交记录），这些数据能直接证明著作权归属。以后清算时，清算组不用再翻箱倒柜找底稿，调个链上记录就行，效率和可信度都会大大提升。

二是无形资产处置标准化。现在很多地方税务局已经开始试点无形资产损失税前扣除，要求企业提供著作权处置的完整证据链。未来，工商、税务、版权部门可能会打通数据，企业注销时，著作权处置情况会自动同步到各部门，避免重复申报遗漏处置的问题。

这些趋势需要立法、技术、企业三方配合。但对老板们来说，现在能做的就是：从今天起，把著作权当成宝贝——平时做好登记、存证，注销时认真盘点、处置，别让无形资产变成无形之痛。

（全文约3859