当非上市股份有限公司解散时，承保权合同如何处理？——专访资深财税专家陈建国<

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【访谈背景】

秋日的上海，陆家嘴某财税论坛的后台休息室，空气中还残留着咖啡的醇香。我们见到了本次论坛的特邀嘉宾——陈建国老师。他身着一件深灰色夹克，头发花白却精神矍铄，说话时带着浓重的苏北口音，时不时用手比划着，像是在拆解一个无形的线团。作为从业30年的资深财税专家，陈建国曾任某大型保险公司财务总监，现为独立财税顾问，擅长企业重组与清算，尤其对金融类企业的解散清算深有研究。他的口头禅是这个事儿啊，得从根儿上看，而同事们都说，陈老师处理过的案子，没有死结，只有没理顺的线。

【访谈实录】

问题一：陈老师您好！很多非上市股份有限公司解散时，客户最关心的是承保权合同怎么处理，您能先从最基础的层面说说，这类合同在法律和财税上属于什么性质吗？

陈建国端起茶杯抿了一口，茶杯上的平安二字若隐若现，他笑了笑：这个事儿啊，得从根儿上看！承保权合同，说白了就是客户和公司之间的‘契约’，既有《民法典》合同编的约束，又因为涉及保险，还有《保险法》的特殊规定。财税上，这类合同属于‘或有负债’，万一公司解散时客户没拿到应得的保障，这部分就得算进清算负债里。

他放下茶杯，手指轻轻敲了敲桌面：比如客户买了份10期的分红险，公司解散时才交了3期，客户有权拿回已交保费的现金价值，还有未到期保费对应的利息。这些在财税上都要‘显性化’，不能藏着掖着。我见过有的公司想‘赖账’，把客户保单偷偷注销，结果清算时被法院认定为‘恶意转移资产’，股东不仅多赔了钱，还被列入了失信名单。

问题二：实践中，这类合同处理最容易引发纠纷的点是什么？有没有印象深刻的案例？

陈建国眉头微挑：纠纷点啊，就俩字——‘权益’！客户怕拿不到该拿的，股东怕掏不该掏的。最常见的就是‘续保权’和‘现金价值’。比如客户买了20年期的重疾险，公司解散时才交了5年，客户想‘继续保’，可公司都没了，保单怎么办？客户想拿回现金价值，公司却说‘解散了没钱退’，矛盾就来了。

他眼神沉了沉，像是在回忆什么：早年处理过一个案子，江苏某民营保险公司，股东闹翻了突然解散，几千个客户的续保权没人管。客户们聚在公司门口举牌子，说‘我们交了钱，凭什么不管？’我当时作为清算组成员，压力特别大。后来我们想了个办法：先列出所有客户清单，包括保单号、客户信息、合同权益，然后找第三方评估机构算出每张保单的现金价值，再联系其他保险公司，把优质保单整体转让过去。客户们拿到新保单，权益一点没受损，股东们也通过资产回笼拿回了部分钱。这个案子后来被写进了保险清算的典型案例。

说到这里，他笑了笑：不过啊，这个案子也让我明白了一个道理：处理客户权益，不能‘一刀切’，得‘一户一策’。有的客户年纪大了，需要的是‘继续保’，不是‘拿钱走人’；有的客户急需用钱，‘现金价值’更重要。所以啊，‘沟通’比‘规定’更重要。

问题三：从法律和财税角度看，处理这类合同的核心原则是什么？有没有什么红线不能碰？

陈建国伸出三根手指：核心原则就三条：客户权益优先、程序合规、账目透明。法律上，《公司法》第185条说清算组要通知已知债权人，保险客户当然算；财税上，《企业破产法》第113条，破产财产优先清偿破产费用和共益债务，然后是职工工资、社保，接着是税款，最后才是普通债权。但保险客户的‘保单权益’属于‘有担保债权’还是‘普通债权’？这得看合同约定。如果合同里写‘公司解散不影响保单效力’，那就是有担保债权，优先级更高。

他话锋一转，语气严肃起来：红线啊，就一条——‘恶意转移资产’！我见过一个老板，解散公司前把优质保单以‘1元’转让给自家亲戚公司，想逃避客户清偿。结果被清算组发现，法院判决转让无效，老板不仅赔了客户钱，还因‘妨害清算罪’被判了刑。所以说，‘小聪明’害死人，该负的责任一点不能少。

问题四：有观点认为，公司解散时应该优先保障股东利益，客户承保权可以适当让步，您怎么看？

陈建国听到这个问题，突然停顿了一下，端起茶杯喝了一大口，然后放下杯子，声音低沉：这个观点啊，就是‘本末倒置’！客户把钱给了公司，是信任公司；股东是公司的所有者，但公司的根基是客户。没有客户，股东拿什么分红？

他眼神变得锐利：我见过一个极端案例，某保险公司股东为了多分钱，故意把优质资产转移走，留一堆债务给客户，结果清算时发现，资产不够赔客户，股东们不仅没拿到钱，还被法院判‘承担连带责任’。有个股东跟我说‘早知道还不如先赔客户’，我说‘现在知道晚了？客户是‘衣食父母’，股东是‘合伙人’，合伙人可以散，但不能坑衣食父母’！

他叹了口气：做生意啊，就像‘种树’，客户是‘土壤’，股东是‘果实’，土壤没了，果实从哪儿来？所以啊，处理解散案，一定要把客户权益放在第一位，这不是‘情分’，是‘本分’。

问题五：具体到操作层面，清算组应该如何处理与客户的承保权合同？有没有标准流程？

陈建国比划着手掌，像是在拆解一个流程图：第一步，‘摸底’！列出所有客户清单，包括保单号、客户信息、合同类型、已交保费、现金价值、未到期保费等，越细越好。我见过有的公司清算时客户清单都找不全，结果漏赔了几百个客户，又得重新返工。

第二步，‘通知’！书面通知已知客户，最好用EMS寄送，保留好寄送凭证；同时在全国性报纸上公告，通知未知客户。这个环节不能省，不然客户说‘我没收到通知’，麻烦就大了。

第三步，‘评估’！找有资质的第三方机构评估保单权益，比如现金价值、未到期保费对应的利息、可能的违约金等。评估报告要经得起审计，不然股东会说‘评估价高了’，客户会说‘评估价低了’。

第四步，‘清偿’！有现金的先退现金；没现金的，考虑‘保单转让’——把保单卖给其他保险公司，用转让款清偿客户；实在不行，‘分期清偿’也可以，但要和客户签协议，明确还款时间和利息。我当年处理那个江苏案子，就是用了‘保单转让+分期清偿’的组合拳，客户们都很满意。

他笑了笑：流程就像‘拆房子’，得一步步来，不能‘跳楼’。跳楼的结果，就是‘塌方’——谁都不想看到。

问题六：如果客户主张长期承保权因公司解散无法实现，要求高额精神赔偿，而公司资产不足以覆盖，财税上有什么平衡技巧？

陈听到这个问题，眼睛一亮，露出一丝狡黠的笑容：精神赔偿？保险合同里一般不约定这个，除非有特别条款。财税上，‘精神赔偿’不能税前扣除，公司得用税后利润赔，这更雪上加霜。所以啊，得‘变通’！

他压低声音，像是在分享一个秘密：比如客户原本要求10万精神赔偿，我们可以跟他协商：‘您看，公司现在确实没钱，但我们可以把‘精神赔偿’转化为‘现金价值补偿’，比如给您12万现金价值（含合理利息），您放弃精神赔偿要求。’这样客户拿到更多，公司也能把‘保单清偿支出’计入税前扣除，少交企业所得税，一举两得！

他顿了顿，补充道：这个‘变通’得在法律框架内，不能‘忽悠’客户。你得跟客户算清楚账：‘12万现金价值比10万精神赔偿多2万，而且您能马上拿到，不用等打官司。’客户一听，一般都会同意。这叫‘共赢’，不是‘套路’。

问题七：您处理过这么多案子，有没有哪个案子让您特别有成就感？

陈建国脸上露出温暖的笑容：有啊，2018年，浙江一家小保险公司解散，老板是个年轻人，接了父亲的班，没经验，解散时客户闹得特别凶。我当时跟他说：‘你别慌，咱们一个个客户谈。’

有个老太太，70多岁了，买了份终身寿险，交了20年保费，公司解散时她哭着说‘我儿子在国外，我想留笔钱给他，你们不能把我的保单收走’。我带着清算组的同事，跑了三次老太太家，跟她解释：‘您的保单我们会转让给大公司，权益一点不会少，而且大公司的服务更好。’最后老太太同意了，还拉着我的手说‘谢谢你啊，小伙子’。

说到这里，他眼眶有点湿润：后来保单转让成功，老太太还给我们寄了张贺卡，上面写着‘平安是福’。你说，这比赚多少钱都值，对吧？

问题八：对于刚入行的财税新人，您有什么建议？

陈建国挺直了腰板，语气变得严肃起来：年轻人啊，做这行别光盯着条文，得懂‘人情世故’。财税是技术，更是艺术。比如清算时，客户可能情绪激动，你得先听他说，再讲道理，最后给方案。我带过一个徒弟，一开始只会搬法条，客户根本不听；后来我教他‘先共情，再专业’，客户反而愿意配合。

他伸出手指，一点一点地说：记住三句话：第一，‘客户不是敌人，是合作伙伴’，你要帮他解决问题，不是跟他对抗；第二，‘细节决定成败’，清单上的一个数字错了，可能就会引发大纠纷；第三，‘诚信是最大的资产’，没了诚信，再好的财税技巧也救不了你。

他笑了笑，最后补充道：还有啊，多跑现场，少在办公室‘想当然’。我当年处理案子，客户清单都是一家一家跑出来的，保单原件也是一张一张核对的。只有‘接地气’，才能‘解难题’。

【访谈尾声】

采访结束时，夕阳透过休息室的窗户，洒在陈老师的夹克上，他站起身，拍了拍我的肩膀：记住，不管是公司还是个人，‘诚信’是最大的资产。没了诚信，再好的财税技巧也救不了。

走出休息室，走廊里传来论坛结束的掌声，陈老师的身影消失在人群中，但他的那句这个事儿啊，得从根儿上看，却久久回荡在耳边。或许，这就是财税专家的智慧——拆解复杂问题，回归本质，用专业和温度，解开每一个死结。