上海企业集团注销潮：子公司股东会决议的必答题与选择题——专访资深财税专家陈国栋<

>

【访谈现场】

上海陆家嘴某会计师事务所28楼，落地窗外黄浦江景波澜壮阔。办公室内，书架上整齐排列着《公司法》《税法》典籍，一盆绿萝垂落窗台，茶几上的紫砂壶冒着热气。陈国栋——上海启明会计师事务所合伙人，拥有20年企业财税服务经验，正对着电脑屏幕上的集团清算案例皱眉。他身着藏青色西装，袖口挽至小臂，露出一块老式机械表，见记者进门，笑着起身握手：李记者坐，刚在看个棘手的案子，跟你这问题有点关系。\

一、基础问题：子公司注销，股东会决议是标配还是选配？

记者：陈老师，最近上海不少企业集团因战略调整或业务收缩，选择注销母公司。这时候，如果子公司跟着注销，是否必须提供股东会决议？很多企业主觉得母公司都没了，子公司直接清算就行，这种想法对吗？

陈国栋：（端起茶壶给记者斟茶，笑）这个事情啊，要分两头说。我跟你讲，去年有个做外贸的集团老板，就是这么想的，母公司注销时，子公司直接去办税务注销，结果被税务局打了回来——缺股东会决议，硬生生拖了三个月。（放下茶壶，手指敲了敲桌面）核心就一句话：子公司是独立法人，注销它，得按独立法人的规矩来，股东会决议是法定程序，不是选配，是标配。

《公司法》第一百八十条写得明明白白：公司因股东会决议解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。子公司再小，也是有限责任公司或股份有限公司，股东会决议就是解散这道程序的身份证。母公司注销不代表子公司能自动解散，就像孩子成年了，父母离婚，孩子得自己办手续，不能跟着父母消失。

二、法律依据：为什么必须？背后的法理与实操逻辑

记者：您提到《公司法》，但实践中子公司股东往往是母公司，母公司注销后股东不存在了，这时候决议怎么开？法律条文和现实操作之间，有没有张力？

陈国栋：（身体前倾，眼神专注）你问到点子上了。我跟你讲，法律条文是'骨架'，实操是'血肉'。子公司注销需要股东会决议，法理上就两点：一是'意思自治'，公司解散得股东说了算；二是'程序正义'，防止大股东或实际控制人'一言堂'，损害小股东或债权人利益。

他拿起桌上的《公司法》翻到第一百八十三条：你看，清算组要通知债权人、公告、清理财产、处理未了结业务……这些步骤都得有'决策依据'，股东会决议就是'依据'。没有它，税务局怎么知道解散是'股东共同意愿'？法院怎么避免后续纠纷？（合上书，喝了口茶）上海这边市场监管和税务抓得特别严，就怕程序瑕疵埋雷。我见过有个子公司，股东会决议上股东签名是复印的，被认定为无效，整个清算推倒重来，损失几百万。

三、上海实务：地域特色与隐形门槛

记者：作为上海本地专家，您觉得在集团注销中，子公司股东会决议的办理有哪些地域特色或企业容易踩的隐形门槛？

陈国栋：（笑了笑，露出标志性的虎牙）上海啊，讲究'规范'，有时候甚至'较真'。我跟你讲三个'隐形门槛'，企业十个有九个会踩：

第一个是表决比例的坑。 很多企业以为过半数就行，错了！有限责任公司解散决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过——注意，是表决权，不是股东人数。上海有家子公司，三个股东，母公司占90%，另外两个小股东各5%，母公司注销前让小股东签了个同意解散的书面文件，结果小股东反悔，说没开股东会，表决比例不够，最后闹到法院，清算停滞半年。

第二个是决议内容的细节。 上海市场监管局要求决议里必须写清楚解散原因清算组成员清算组负责人财产处置方案等。我见过一个决议，只写了同意解散，其他啥都没有，被市场监管局打回重写——这就像离婚协议只写同意离婚，财产怎么分、孩子归谁都没说，能行吗？

第三个是母公司注销时点的衔接。 母公司注销前，子公司得先完成清算备案；母公司注销后，子公司股东会决议的签字主体就没了——这时候怎么办？上海的做法是母公司注销前，必须完成子公司股东会决议的公证，或者由母公司的清算组作为剩余财产分配方代为签字。我去年处理的一个案子，母公司注销了才发现子公司股东会决议没公证，最后找了律师做效力补正，多花了20万律师费。

四、案例故事：一个程序瑕疵引发的连锁反应

记者：能否分享一个您印象深刻的案例？最好能体现股东会决议的重要性，最好有点波折。

陈国栋：（眼神放远，仿佛回到某个场景）2019年，上海某食品集团，母公司要注销，下面有5家子公司。其中一家子公司做冷链物流，账上还有2000多万应收款。母公司财务觉得'反正都是集团内的，直接划走就行'，子公司股东会决议里只写了'同意解散'，没写'应收款由母公司清算组追收'。

（他拿起茶杯喝了口茶，语气变得严肃）结果呢？母公司注销后，子公司的小股东（占10%）不干了，说'应收款是子公司的，母公司没了，钱找谁要去？'直接起诉到法院。我作为清算组顾问，跟着跑了整整一年：先应诉，证明股东会决议无效；然后重新开股东会，追收应收款；最后补税、罚款，企业多花了300多万，两个创始人差点反目成仇。

（放下茶杯，叹了口气）我常说，财税工作不是'算账'，是'算人'。股东会决议就是'算人'的起点——它把股东的权利、义务、责任都写清楚，避免后续'扯皮'。这个案子后，我每次给企业做注销，都会在股东会决议里加一条'本决议未尽事宜，由清算组与各股东协商解决，协商不成不影响清算程序'，相当于给企业'上保险'。

五、争议问题：母公司注销后，子公司股东会决议的效力困境

记者：有个更复杂的情况：如果母公司注销时，子公司还没完成清算，母公司注销后，子公司唯一的股东不存在了，这时候股东会决议谁来作？效力如何？实践中有没有争议？

陈国栋：（停顿了一下，手指无意识地转动着茶杯，眼神变得深邃）这个问题啊，我碰到过两次，每次都得开研讨会，连法院法官都来问。争议的核心就一点：'股东不存在'时，'股东会决议'这个'意思表示'的主体是谁？

他放下茶杯，身体靠向椅背：我给你讲两个相反的案例。2021年，上海某科技公司，母公司注销后，子公司成了'无主企业'，两个小股东找到我，说'我们想开股东会解散，但大股东（母公司）没了，开不了'。我当时建议他们'由剩余股东申请法院指定清算组'，法院受理了，认为'剩余股东可以代表公司意志'。

（话锋一转，语气变得严肃）但同年另一个案子，浦东某贸易公司子公司，母公司注销后，小股东想解散，但大股东（母公司）的债权人跳出来，说'母公司注销时，子公司还有1000万应付账款，现在子公司要解散，钱还不上，我们不同意'。最后法院判决'股东会决议无效'，理由是'股东资格消灭后，无权作出决议'。

（双手一摊，露出无奈的笑容）你看，同样情况，不同判决。我现在的观点是：母公司注销前，必须'同步'完成子公司清算，或者'提前'办理子公司股东会决议的公证，避免陷入'无股东'的困境。实在不行，就找律师做'股东资格承继'的公证，把母公司的权利义务转移给第三方，比如集团内的其他公司，或者母公司的股东。

六、理念思考：从程序合规到风险前置

记者：从您20年经验看，企业注销中，股东会决议的核心价值是什么？仅仅是为了应付监管吗？

陈国栋：（拿起桌上的绿植叶子，轻轻摩挲）应付监管？那是最低要求。我跟你讲，股东会决议的核心价值是'风险前置'——把可能发生的纠纷，在程序里就'堵死'。

他放下绿植，眼神坚定：企业注销不是'结束'，是'开始'——开始和税务局算总账，和债权人算总账，和股东算总账。股东会决议就是'算总账'的'说明书'：钱怎么分，债怎么还，税怎么交，责任怎么担，都写清楚。我常说，好的财税方案不是'帮客户少交税'，是'帮客户安全地把事情办完'——注销办完了，没人找你麻烦，这才是本事。

（指了指书架上的《企业破产法》）你看，破产法里有个'债权申报'程序，很多企业觉得'麻烦'，但麻烦背后是'公平'。股东会决议也一样，麻烦一点，但能避免更大的麻烦。我有个客户，每次开股东会都会录音、录像，决议内容逐字逐句推敲，他说'这不是多此一举，这是给企业留活路'。

七、新人寄语：做财税，要懂法，更要懂人

记者：想请您给刚入财税行业的新人一些建议，尤其是在处理企业注销这类复杂业务时。

陈国栋：（笑了笑，眼神变得温和）我当年刚入行时，带我的师傅跟我说'小陈啊，做财税，要'三心'：细心、耐心、责任心'。现在我要加一个'懂人'。

他喝了口茶，继续说：细心，是看文件一个标点都不能错——我见过一个决议，'解散'写成'解散'，多了一个'解'字，被认定为无效；耐心，是跟客户解释十遍不嫌烦——很多企业主不懂法律，你得把'股东会决议'的重要性掰开揉碎了讲；责任心，是签每一个字都要负责任——你签的字，可能影响一个企业的生死；懂人，是知道客户想要什么——客户可能想'快点注销'，但你得告诉他'快的前提是合规'，否则后患无穷。

（站起身，走到窗边，指着黄浦江上的货轮）做财税就像这江上的船，既要'看路'（法律条文），又要'看风'（市场环境），还要'看人'（客户需求）。新人别怕麻烦，多跑现场，多跟工商、税务沟通，我当年跑浦东新区市场监管局，跑得脚底板起泡，但摸透了'门道'——门道是什么？是'把事情做到前面'，是'替客户想一步'。

（转身，露出笑容）欢迎常来喝茶，财税这行，活到老学到老。\

【访谈后记】

两个小时的访谈，陈国栋的口头禅这个事情啊我跟你讲贯穿始终，既有法律条文的严谨，又有案例故事的生动。当记者问及如果重来一次，您会怎么处理那个食品集团子公司的案子时，他笑着说：我会把股东会决议的'财产处置方案'写得再细一点——比如'应收款由母公司清算组负责追收，追收所得按股东比例分配'，哪怕多写一句话，都能避免后面的麻烦。

这或许就是资深财税专家的匠心——在每一个细节里，埋下风险的防火墙，让企业注销这条路，走得更稳、更远。