（新手与财税专家对话实录）<

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【场景】 某企业服务中心办公室，阳光透过百叶窗洒在桌上。刚入职的小林（新手）正拿着一份《子公司注销备案材料清单》，愁眉苦脸地翻来覆去。旁边的王姐（13年财税经验专家）刚泡好一杯茶，见状笑着招呼：小林，又遇到难题啦？来，坐下慢慢说。

问题1：王姐，我听说母公司注销时，子公司也得跟着注销备案，清单上写着‘清算组成员考核记录’，这到底是个啥？是考核我们工作能力吗？

小林挠挠头，一脸困惑：我查了半天，也没找到‘考核记录’的模板，难道要写‘该成员工作认真，态度良好’？这听着也太像评语了，工商局会认吗？

王姐噗嗤一笑，把茶杯推过去：别急，喝口水。你这问题啊，我刚入行时也犯过同样的‘傻’！以为‘考核记录’是给成员打分呢，结果拿着公司内部的绩效考核表去工商局，被窗口大姐笑着退回来了——她说‘你们这考核的是KPI，我们要的是‘能不能干活’的资质证明’。

她顿了顿，比划着手解释：简单说，清算组成员考核记录，就是给清算组‘发资格证’。工商局得确认：这帮人有没有能力、有没有资格，把子公司的‘身后事’（清算、注销）给办明白。就像做手术，你得先证明主刀医生有《医师资格证》，不能随便找个护士上吧？

小林恍然大悟：哦！就是证明清算组成员‘靠谱’的材料！

对喽！王姐点头，具体来说，它不是一份‘评语’，而是一套‘资质清单’，证明成员符合《公司法》规定的清算条件，没有法律禁止担任清算组的情形。

问题2：那这套‘资质清单’具体要包含哪些内容啊？是不是每个人的身份证复印件、劳动合同就行？

小林赶紧拿出笔记本准备记：我之前整理了身份证、股东会决议、清算组备案表，但总觉得差点啥……

王姐摆摆手：身份证、劳动合同是基础，但‘考核记录’的核心是‘合法性’和‘专业性’。让我给你拆解一下，就像搭积木，缺一块都不稳：

第一块：成员资格‘体检表’——有没有‘不能干’的情形？

法律规定，有下列情形的人不能当清算组成员：

- 是公司债权人（怕他偏袒自己少拿钱）；

- 未成年或无民事行为能力（比如精神病人）；

- 被列入失信名单（老赖可不能管钱）；

- 曾因违法被吊销营业执照、责令关闭，并负有个人责任的（比如以前公司破产是他搞砸的）。

这怎么证明呢？小林追问。

很简单，每个人都要写一份《清算组成员资格声明》，承诺自己没有上述情形。如果是外部人员（比如律师、会计师），还得提供《无不良记录承诺书》。王姐翻出自己以前的模板，你看，这里要写清楚‘本人与XX公司不存在债权债务关系，未被列为失信被执行人’，最后签字按手印，比光说‘谱’管用多了。

第二块：专业能力‘上岗证’——会不会干清算的活？

清算不是简单算个数，得处理债权债务、税务注销、资产分配，要是没人懂，非乱套不可。王姐举例，比如子公司有笔应收账款收不回来，得确认是不是坏账；还有税务清算，要查有没有漏缴的税，这些都需要专业的人。

她强调：如果清算组里有会计，得提供《会计从业资格证》或《初级会计师以上证书》；有律师的，提供《律师执业证》；如果是股东自己当清算组成员，不用证，但得在股东会决议里写明‘具备财务知识’或‘熟悉公司经营’。我见过有客户清算组全是退休大爷，工商局直接打回来：‘大爷们懂坏账准备金吗？’

小林忍不住笑：哈哈，那确实不行。

所以啊，专业能力证明是重点，尤其是子公司业务复杂、有对外债权债务的，没个‘懂行人’根本过不了关。王姐喝了口茶，对了，如果清算组是外聘的第三方机构（比如会计师事务所），还得提供他们的《营业执照》复印件和《清算业务授权委托书》。

第三块：内部决策‘任命书’——凭什么选他们当清算组？

清算组不是自封的，得公司‘任命’。王姐拿出一份《股东会决议》样本，你看，这里要写清楚‘同意由张三（股东）、李四（公司财务）、王五（外聘律师）组成清算组，负责清算工作’，全体股东签字盖章。这就像选班长，得全班同学投票同意，不然你说你是班长，谁信？

小林点头：原来如此，我之前只准备了清算组名单，没附股东会决议，难怪被退回一次。

问题3：这些材料谁来做？是子公司自己准备，还是母公司统一弄？母公司都注销了，子公司找谁签字啊？

小林的问题很实际，她想起之前有个案例：母公司注销后，子公司股东只剩母公司，没人签字了。

王姐叹了口气：这个问题啊，是集团注销的‘老大难’，我当年也踩过坑！她回忆道：有个客户，母公司先注销，子公司股东会决议上全是母公司的公章，结果工商局说‘母公司都没了，公章无效’，愣是拖了三个月。

她解释：子公司是独立法人，清算责任在子公司自己，不是母公司。所以材料必须由子公司自己准备：股东会决议由子公司股东（如果母公司还没注销，就是母公司；如果母公司先注销了，那就是母公司的承继者或清算组）签字；清算组成员声明由成员自己签字。

那母公司先注销了怎么办？小林急了。

别慌，这时候要找‘承继者’。王姐说，比如母公司注销时，会把股权对应的权利义务转移给某个主体（比如集团其他公司或股东指定的第三方），这个‘承继者’就是子公司的新股东，由它来签字。如果实在找不到承继者，得去母公司原登记机关开具《股权承继证明》，证明清算责任由谁承担。

她补充了个小技巧：如果是集团统一注销，最好让母公司先出一个《关于子公司清算安排的说明》，明确子公司的清算组由谁组成、股东会由谁决议，这样子公司办事时能少跑很多弯路。我当年就是因为没让母公司出这个说明，子公司工商局和税务局来回‘踢皮球’，你说气不气？

问题4：清算组成员考核记录有没有什么‘潜规则’？比如材料要怎么写才不会被刁难？

小林压低声音：我听说有些地方工商局喜欢‘挑刺’，是不是材料格式不对、标点符号错了都会被打回来？

王姐笑了：你这想法，‘潜规则’算不上，但‘办事技巧’确实有。我总结了几条‘保命法则’，你记好了：

第一，‘模板要新，别吃老本’

不同地区、不同时间，备案表格可能不一样。比如去年某地市场监管局更新了《清算组成员备案申请书》，增加了‘成员联系电话’一栏，我有个客户用旧模板填，直接被退回。所以啊，办事前一定要去当地政务网下载最新模板，或者直接打电话问窗口：‘老师，我们现在去交清算组备案材料，需要用哪份表格？’别不好意思，问一句能少跑三趟。

第二，‘承诺要具体，别画大饼’

比如《清算组成员资格声明》，别写‘本人无不良记录’，要写‘截至本声明出具之日，本人未被列入失信被执行人名单，无任何尚未了结的民事诉讼（案号：XXX）’，越具体越可信。我当年写得太笼统，被要求补充‘无任何’的证据，结果去法院拉了半天记录，差点误了时间。

第三，‘签字要手写，别打印糊弄’

所有需要签字的地方，必须亲笔签名，名字最好和身份证一致，别写‘张三’却签‘张4’。清算组是法律主体，签字代表承担法律责任，打印体在法律上无效，工商局肯定不认。我见过有客户图省事，所有人名字都打印出来，结果被窗口小姐姐当场指出：‘这是签合同呢？还是填问卷呢？’

第四，‘人员要精简，别凑人数’

清算组不是人越多越好，一般3-5人就行。我见过有客户怕干活累，拉了8个人进清算组，工商局直接说：‘人太多怎么决策？你们是想开大会还是清算啊？’记住，清算组的核心是‘效率’，不是‘人多势众’。

问题5：如果清算组成员中途换人了，考核记录要改吗？会不会很麻烦？

小林想起之前有个客户，清算组里的会计怀孕了，要换人，她不知道流程怎么办。

王姐摆摆手：不麻烦，但要及时。清算组成员变更，就像球队换队员，得向‘裁判’（工商局）报备。

她解释步骤：开股东会，通过《关于变更清算组成员的决议》，写清楚‘原成员李四因个人原因退出，新增成员赵六（持有中级会计师证书）’；然后，让新成员赵六写一份《清算组成员资格声明》；拿着原备案表、变更决议、新成员声明，去工商局办理‘清算组成员变更备案’。

她提醒：变更后，3个工作日内一定要去备案，别拖。我有个客户换人后忘了去，结果旧成员在外面欠了钱，债权人找上门清算组，新成员说‘我不是成员’，工商局却说‘你没备案，不算变更’，最后麻烦大了。

问题6：这些材料需要公证吗？还是自己签字就行？

小林纠结：有些地方说要公证，有些说不用，我怎么知道啊？

王姐喝了口茶：这得看地方政策，但大部分情况下，不用公证，除非是特殊情况。她举例：比如清算组里有外国人，或者成员是外省企业，可能需要公证；或者当地市场监管局有特别要求，比如‘清算组负责人声明必须公证’。

她给了个懒人办法：你直接打当地市场监管局电话，问清楚‘清算组成员备案材料中，哪些需要公证，哪些可以自行签字’，然后把通话记录保存好，万一以后有纠纷，这就是证据。我当年就是因为没问清楚，跑了趟公证处，结果人家说‘不用’，白花了200块公证费。

问题7：万一材料准备错了，被驳回了怎么办？会不会影响注销进度？

小林有点焦虑：我之前因为漏了个成员的资格声明，被退回一次，怕再出错耽误事。

王姐拍拍她的肩膀：别慌，被驳回太正常了，我刚入行时，一个月被退回5次，窗口大姐都认识我了。她笑着说：被驳回后，先看《驳回通知书》，上面会写清楚原因，比如‘缺少成员资格声明’‘股东会决议未盖章’‘联系电话错误’。针对原因改就行，改完后3个工作日内重新提交，一般不影响整体进度。

她分享了个小技巧：如果怕出错，提交材料前，可以找窗口工作人员‘预审’。很多市场监管局有‘帮办代办’窗口，你把材料拿给他们看，他们会帮你指出问题，比你自己瞎琢磨强多了。我当年就是靠‘预审’，把驳回率从80%降到了20%。

结尾：小林的成长与鼓励

小林长舒一口气，笔记本上已经密密麻麻记满了要点：王姐，今天真是听君一席话，胜读十年书！我之前觉得清算组备案就是交材料，没想到这么多门道。

王姐笑着合上茶杯：其实啊，企业服务这行，没有‘傻问题’，只有‘没问清楚’。我刚入行时，把‘清算组’和‘清算组负责人’搞混了，交材料时把负责人写成了普通成员，被工商局叔叔教育了半小时，当时脸都红到脖子根了。

她看着小林的眼睛，认真地说：做这行，最重要的是‘耐心’和‘较真’。每个公司的业务不一样，每个地方的政策也不一样，看似简单的备案，背后都是法律和细节的较量。但你别怕，谁都是从新手过来的，多问、多记、多总结，慢慢你就会发现，这些‘麻烦事’其实都是对公司和客户的责任。

她顿了顿，语气温柔了些：遇到解决不了的问题，随时来找我，咱们一起琢磨。记住，咱们做企业服务的，就像‘医生’，既要会‘治病’（解决问题），也要会‘安慰’（给客户信心）。注销流程虽然繁琐，但只要一步步来，总能顺利办完。你比当年的我强多了，加油！

小林点点头，眼里有了光：谢谢王姐，我一定好好学，争取早日成为像您一样‘靠谱’的专家！

窗外的阳光更暖了，照在两人相视而笑的脸上，像极了企业服务路上，那些互相扶持、共同成长的温暖瞬间。