【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的桌子上，空气中飘着淡淡的咖啡香。我们今天的话题，是企业注销时如何处理合同解除——这个让不少创业者、法务甚至合作方都头疼的问题。对面的沙发上坐着三位不同背景的访谈对象：左手边是深耕公司法与合同法十年的律师李明，中间是刚经历公司注销、处理过百余份合同的前科技公司法务总监张薇，右边则是曾与注销企业有过合作纠纷的小型加工厂老板王建国。一场关于合同解除的实战对话，即将展开。

一、先问是什么：企业注销，合同到底能不能说解除就解除？

访谈者：首先想请教三位，企业进入注销程序后，那些还没履行完的合同，到底该怎么处理？是直接一刀切解除，还是得继续履行？

李明（律师，语速平缓，用词精准）：这个问题得分情况看。根据《公司法》和《民法典》，企业注销前必须完成清算，而清算的核心就是处理未了结的债权债务。所以合同不能随意解除，但也不是必须履行。关键看合同是否履行不能——比如企业被吊销执照、丧失经营资格，或者合同标的物因注销无法交付，就属于法定解除的情形；如果是企业主观上不想履行，那就得看是否符合约定解除条件，比如合同里约定了企业注销可单方解除。

张薇（前法务总监，语速较快，带着点实战经验者的干脆）：李律师说得对，但实际操作中更复杂。我们公司去年注销时，有份服务合同刚签了一半，对方非要我们付全款，不然就告我们违约。我当时就纳闷：企业注销了，凭啥还要付没服务的钱？后来查了《民法典》第五百六十三条，才知道当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方可以解除合同——反过来，如果我们注销导致合同目的无法实现，我们也有权解除。但关键是，你得证明不能实现，不能嘴上说。

王建国（加工厂老板，带着浓重的方言口音，语气直率）：我当年就栽在这上头！有个做设备的公司说要注销，跟我说合同不干了，违约金你看着扣。我当时就急了：机器都定制了，你说不干就不干了？我找律师告他们，结果法院说他们公司已经进入清算程序，得由清算组来应诉。后来清算组说没钱赔，我货没拿到，钱也没要回来，亏了20多万！所以说，企业注销，合同不是说解除就解除，得看程序对不对，责任算谁的！

访谈者（打断）：王老板提到的清算组很关键。是不是只要企业进入注销程序，合同处理就由清算组说了算？

李明：是的。根据《公司法》第一百八十四条，清算组成立后，代表公司参与诉讼、仲裁和其他清算事务。所以原企业负责人不能再擅自决定合同解除，必须由清算组评估——哪些合同能解，哪些必须履行，哪些需要赔偿，都得清算组拿意见。而且，解除合同还要履行通知义务，不然可能要对扩大的损失负责。

二、再问怎么办：解除合同，法律程序和商业谈判怎么平衡？

访谈者：那清算组具体该怎么操作？是先发通知，还是先评估风险？有没有标准流程？

张薇（笑）：哪有什么标准流程，每个公司情况不一样。我们当时是先摸底——把所有未履行合同列个清单，分三类：第一类是刚签没动的，比如采购合同、服务合同，直接跟对方协商解除，按约定付违约金；第二类是履行一半的，比如定制设备，得评估继续履行值不值，如果对方愿意接手，我们就转让合同，不行就解除，但要把已履行的部分对价结清；第三类是长期合同，比如租赁合同，我们会看能不能找第三方接盘，尽量减少双方损失。

访谈者：协商的时候，对方不配合怎么办？比如王老板遇到的没钱赔的情况，有没有解决办法？

王建国（叹气）：我们当时就是协商不成！对方清算组说公司账上没钱，资产都抵押了，让我们去申报债权。可我们是小供应商，哪懂这些？后来才知道，清算组得先付清算费用、职工工资、社保，然后是税款，最后才是普通债权。我们排自然拿不到钱。要是早知道，当时就该在签合同时让他们找担保！

李明：王老板的教训很典型。这里有两个关键点：一是债权申报，根据《企业破产法》（虽然不破产，但清算参照适用），债权人要在规定时间内向清算组申报债权，否则可能得不到清偿；二是担保，如果合同里有担保条款，或者对方有抵押物，债权人可以优先受偿。如果清算组恶意逃避债务，比如先注销后清算或者转移资产，债权人可以起诉清算组成员，甚至要求股东承担连带责任——因为股东有清算义务，如果没履行，得对公司债务负责。

访谈者（追问）：那通知义务具体要怎么做？口头通知行不行？还是必须书面？

张薇：必须书面！而且要留痕！我们当时解除合同，都是用EMS寄的解除通知书，备注合同解除事宜，还录了寄件过程，确保对方能收到。有次对方说没收到，我们直接把快递底单和签收记录甩出来——后来才知道，有些公司会故意装没收到，就是为了拖时间，让你错过最佳维权时机。

李明：补充一点，通知内容要明确。根据《民法典》第五百六十五条，解除合同的通知应载明解除合同的意思表示和理由，如果对方有异议，还得在3个月内向法院或仲裁机构确认。所以光通知还不够，最好能协商一致，签个《解除协议》，写清楚解除时间、违约责任、财产返还、赔偿范围这些细节，免得后续扯皮。

三、深挖为什么：不同角色眼中的合同解除痛点与破局点

访谈者：从三位的角度看，企业注销时处理合同，最大的痛点分别是什么？有没有什么避坑指南？

张薇：最大的痛点是时间紧、任务重。注销流程本来就长，税务局、工商局跑断腿，再加上处理合同，很容易忙中出错。比如我们当时有份劳动合同，员工说公司注销了，得给经济补偿金，我们一开始想合同到期自然终止，结果查了《劳动合同法》第四十四条，才知道用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，劳动合同终止，得给补偿。所以我的建议是：提前3-6个月开始梳理合同，分优先级处理——劳动合同、租赁合同、大额采购合同先弄，小合同后弄；能协商解决的，尽量私了，别走到诉讼那一步，不然注销流程更卡。

李明：从法律角度看，痛点是程序合规和风险隔离。很多企业注销时，股东觉得公司没了，债务跟我没关系，其实不然。如果清算组没依法履行通知义务、没清理债权债务，导致债权人损失，股东得连带赔偿。所以避坑指南就是：严格按《公司法》清算，成立清算组，通知所有已知债权人，公告未知债权人（报纸+国家企业信用信息公示系统），处理完所有合同再注销。合同解除的证据一定要保存好——通知记录、协商录音、解除协议，这些都是护身符。

王建国：我们小供应商的痛点是信息不对称。大公司要注销了，根本不会提前跟我们说，等我们发现不对劲，人家清算组都成立了，账上没钱了，资产也处置了。所以我的建议是：合作前先查对方经营状态，天眼查、企查查看看有没有注销吊销的预警；签合同时加合同解除条款，比如一方进入注销程序，另一方有权解除合同，并要求提供担保；万一对方要注销，赶紧发函确认债务处理方案，别等人家注销完了才想起来维权——那时候黄花菜都凉了！

访谈者：如果企业注销后，债权人才发现债务没处理，还有办法维权吗？

李明：有！根据《民法典》第六十九条，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任。这里的清算义务人通常是股东、实际控制人。所以债权人可以起诉股东，要求他们对未清偿的债务承担连带责任。但难点在于举证——你得证明股东未履行清算义务，比如股东没成立清算组、没通知债权人、没清理公司财产。如果股东能证明即使清算了，也没财产可供执行，那可能就不用赔，但实践中很难证明。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，最大的感受是：企业注销时的合同解除，从来不是一解了之的法律问题，而是兼顾法律合规、商业谈判和风险控制的系统工程。李律师强调的程序正义，张总监分享的实战经验，王老板带来的底层视角，共同指向一个核心：无论是企业自身还是合作方，都要对合同解除有敬畏之心——企业注销不是甩包袱的借口，合同履行也不是一锤子买卖。

对企业而言，提前规划、规范清算、留痕存证，是避免法律风险的必修课；对合作方而言，主动核查、积极维权、善用法律武器，是挽回损失的关键招。毕竟，商业社会的运转，离不开契约精神的支撑；而企业的善始善终，不仅是对法律的尊重，更是对自身商业信誉的守护。

（全文完，约3728