上周我接待了一个客户，张总，在上海做跨境电商的，公司不打算经营了，来找我办注销。我翻了翻账，发现有个大问题：公司账上挂着张总个人账户转来的300万借款，挂了快3年，一分没还，连利息都没付。我问他：张总，这笔借款有合同吗？打算怎么处理？他愣了一下：借款还要合同？这是我自己的钱，公司注销了我不就收回来了嘛？再说注销跟合同有啥关系？说实话，这种想法太典型了——很多企业主觉得自己的公司，自己的钱，注销时随便一抹平就行，结果往往卡在市场监管这一关，甚至惹来税务麻烦。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊：上海企业股东借款没还，注销时市场监管的转移合同到底该怎么弄？<

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先搞懂：股东借款未还，为啥会影响注销和合同？

很多人可能觉得，公司注销就是关门大吉，股东借的钱公司还不上，大不了股东自己认亏，跟市场监管部门有啥关系？这其实是对注销流程和监管逻辑的误解。市场监管部门审核企业注销，核心是看公司是不是干净地退出——有没有未了结的债务、有没有未履行的合同、有没有损害债权人利益的行为。股东借款未还，恰恰可能踩中这几个雷区。

股东借款长期挂账，税务上很容易被盯上。根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号），如果年度终了后不归还，又未用于企业生产经营，这笔钱就可能被视同分红，股东得缴20%的个人所得税。我见过不少案例，企业注销时税务局突然翻出这笔借款，要求股东补税，股东当时就懵了：我借自己的钱还要交税？这就是不懂规则的代价。

市场监管部门审核注销时，会要求企业提供清算报告，其中就包括公司债权债务清理情况。如果股东借款没还，相当于公司对股东有一笔负债，这笔负债算不算未了结的债务？如果算，市场监管部门可能会要求你先处理完债务才能注销。更麻烦的是，如果这笔借款有对应的借款合同，合同还没解除或转移，市场监管部门会认为公司的合同权利义务没清理清楚，直接驳回注销申请。

案例1：借款没合同，注销被卡了半年

我去年遇到一个客户，李总，在上海开了一家餐饮公司，想注销。账上挂着李总200万的借款，但没有任何借款合同、转账备注（备注写的投资款，但没办增资手续）、利息约定。我去市场监管部门帮他提交注销材料，工作人员直接问：公司对股东有200万负债，这笔负债有没有处理？有没有债权人确认书？李总当时就急了：这是我自己的钱，哪有什么债权人？

结果呢？市场监管部门说：没有合同和凭证，我们无法确认这笔借款的真实性。万一这是抽逃出资呢？或者公司还有其他债权人，你股东把钱拿走了，别人怎么办？最后李总没办法，只能先去补签借款合同，找会计师事务所出具借款真实性鉴证报告，再让股东出具承诺书，承诺放弃这笔债权，才勉强通过审核。前后拖了半年，多花了3万多块钱。说实话，这种事本来可以避免——如果当初有规范的借款合同，明确借款用途、利率、还款期限，注销时就不会这么麻烦。

案例2：合同没转移，注销时被追加债务

还有个更离奇的案例。王总的公司做设备租赁，股东王总借了公司150万，签了借款合同，约定了年利率5%，每年付息。但前两年公司经营困难，利息一直没付，本金也没还。公司注销时，王总觉得公司都没了，借款合同自然就终止了，没跟市场监管部门提这事。

结果呢？注销材料刚提交，突然冒出一个债权人——原来王总的弟弟（公司前员工）手里有一份王总签的《借款担保合同》，是王总弟弟借给第三方公司的钱，王总用公司资产做的担保。现在第三方公司还不上钱，王总弟弟要求公司承担担保责任。市场监管部门一看：公司还有未了结的担保合同，注销程序暂停！最后王总只能先拿自己的钱替第三方公司还债，再注销公司。你说冤不冤？如果当初注销时，把涉及公司的所有合同（包括担保合同、借款合同）都梳理一遍，要么解除，要么转移，根本不会出这种事。

处理核心：先理清借款性质，再处理合同

看到这里，你可能已经明白了：上海企业股东借款未还，注销时处理市场监管转移合同，不是简单把合同撕了就行，得分两步走：第一步，确认这笔借款的性质；第二步，根据性质处理对应的合同和注销流程。

第一步：区分借款是真借款还是假借款

税务和市场监管最怕的就是假借款，真抽逃。怎么判断？关键看三性：有没有真实借款合同、有没有银行转账记录（备注借款）、有没有约定利息和还款期限。如果这三样都有，大概率会被认定为真实借款；如果啥都没有，或者借款直接进了股东个人账户没用于公司经营，就可能被认定为抽逃出资或视同分红。

我个人的经验是，很多企业主图省事，借款时打个白条，或者备注往来款，结果注销时说不清。所以如果你现在还有股东借款没还，赶紧补个书面借款合同，明确借款金额、用途、利率、还款期限，最好通过银行转账（备注借款），这样税务和市场监管才认可。

第二步：根据借款性质，处理合同和注销流程

如果是真实借款，注销时有三种处理方式，每种方式对应的合同处理和风险都不一样：

1. 股东还款：最简单直接的方式，股东把借款还给公司，公司用这笔钱还债或分配。这种情况下，借款合同可以解除，双方签个《借款解除协议》，注明因公司注销，股东已全额还款，合同终止，然后交给市场监管部门。注意：还款最好通过银行转账，备注归还股东借款，留好凭证。我见过有股东直接用现金还款，结果税务不认可，说无法证明资金来源，最后只能补税。

2. 股东用借款抵销欠款：如果公司对股东有其他欠款（比如股东之前投入的资本金），可以用借款抵销。比如公司欠股东100万投资款，股东又欠公司100万借款，双方签个《债务抵销协议》，注明相互抵销后，债权债务消灭。这种情况下，借款合同不用解除，但需要提供公司对股东负债的证明（比如投资款转账记录、股东会决议）。

3. 股东放弃债权：如果股东不打算要这笔钱了，可以签个《债权放弃声明》，注明股东自愿放弃对公司XX元借款的债权，该笔借款无需偿还。这种情况下，借款合同视为终止，但税务上要注意：放弃债权相当于公司获得收益，可能需要缴纳企业所得税（如果公司还有利润）。我建议企业注销前，让会计师事务所做个清算所得税申报，确认一下这笔放弃债权要不要缴税。

如果是假借款（比如抽逃出资），那麻烦就大了——可能需要股东把抽逃的资金归还公司，补缴税款，甚至面临罚款。这种情况下，注销流程基本停摆，得先把抽逃出资的问题解决了才能继续。

给企业主的3个避坑建议

说了这么多，其实核心就一点：股东借款未还，注销时别想着蒙混过关，提前规划、规范操作，才能少走弯路。作为做了20年财税的人，我给上海的企业主提3个实在建议：

1. 借款时就要留痕：别再搞白条借款备注往来款了，签个正式的借款合同，通过银行转账，约定利息和还款期限。哪怕你一开始没打算注销，规范操作也能避免后续麻烦。我见过有企业主说签合同还要交印花税，其实借款合同印花税很低（借款金额的0.005%），比起注销时多花的几万块律师费、鉴证费，简直不值一提。

2. 注销前3个月开始梳理合同：别等提交注销材料了才想起合同。注销前，把公司所有合同（包括借款合同、担保合同、采购合同、销售合同）都列个清单，看看哪些未履行，哪些涉及股东。特别是借款合同，赶紧跟股东沟通，确定是还钱、抵销还是放弃。我建议企业主找个专业律师或财税顾问帮忙梳理，他们知道哪些合同会卡市场监管。

3. 别跟监管玩小聪明：我见过有企业主为了注销，找亲戚朋友假装债权人，签个《债务清偿证明》，结果被市场监管部门发现，直接列入经营异常名录，以后贷款、开公司都受影响。现在市场监管部门有大数据核查，企业所有的银行流水、合同记录都能查到，别为了省事铤而走险。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形坑

企业注销时，除了股东借款和合同问题，财务凭证不完整和知识产权处置也是容易被忽视的隐形坑。财务凭证不完整（比如缺少借款合同、银行回单、成本发票）会导致税务部门无法核实公司经营情况，可能被认定为账目混乱，直接驳回注销申请；而知识产权（商标、专利、著作权）未妥善处理，可能导致权利归属不清，甚至被他人恶意抢注，影响股东个人利益。加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业注销前务必梳理财务凭证，补全缺失资料，同时对知识产权进行评估，通过转让、放弃或变更权利主体等方式完成处置，确保合规退出，避免后续法律风险。