你是否也曾面临这样的困境：公司在松江经营多年，因业务调整或战略转型需要注销，却卡在了那张小小的私募基金经营许可证上——是先注销许可证还是先清算基金？材料到底要准备哪些？万一处理不好会不会留下监管隐患？别担心，今天我们就用互动的方式，一步步拆解松江公司注销时私募基金许可证的处理流程，让你少走弯路，轻松搞定。<

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一、先问自己：这张许可证，为什么必须处理？

在动手之前，不妨先花1分钟思考：如果公司注销但不处理私募基金许可证，可能会埋下哪些隐患？

（提示：从监管处罚、公司信用、股东责任三个角度想想）

没错，私募基金经营许可证是证监会和中基协会监管的金融牌照，即便公司注销，若未合规注销许可证，可能面临：

1. 监管处罚：中基协将公示异常管理人状态，甚至将相关责任人纳入黑名单；

2. 工商受阻：后续公司股东、法定代表人可能被列入经营异常名单；

3. 法律风险：未清算的基金产品可能引发投资者诉讼，股东需承担连带责任。

想一想，在你的工作中，是否见过因未及时注销金融牌照导致公司后续麻烦的案例？ 如果有，不妨在评论区分享，我们一起避坑。

二、注销前的三步自查：搞定许可证的前提

处理私募基金许可证，绝不是直接提交申请这么简单。注销前必须完成三步自查，缺一不可。我们不妨用清单打钩的方式，一起过一遍：

第一步：基金产品清算——所有锅都得背干净

私募基金的核心是受人之托，代客理财，注销前必须确保所有基金产品已完成清算或妥善处置。具体来说：

- 已备案基金：若基金还在存续期，需召开基金份额持有人大会，通过清算方案；清算完成后20个工作日内，向中基协备案清算结果。

- 未备案基金：若存在先募后备或未实际运作的基金，需立即停止募集，返还投资者资金，并书面说明情况。

小练习1：现在就打开你的基金台账，回答以下问题：

① 公司目前有多少只基金产品？其中存续期的有几只？

② 每只存续期基金的清算方案是否已获得投资者确认？（提示：需有书面决议，自然人投资者签字，机构投资者盖章）

③ 清算后的资产分配是否已完成？有没有投资者未领取的资金？

有些读者可能会想：我们公司有一只小规模基金，投资者就3个人，私下商量好清算不备案行不行？

这里要重点提醒：私下清算不备案，属于违规行为！ 中基协要求基金清算必须备案，即便投资者同意，未备案也可能被认定为损害投资者利益，影响许可证注销进度。

第二步：未了结业务清零——别让尾巴拖后腿

除了基金产品，私募基金管理人还可能涉及未了结的募资、投资、咨询等业务。注销前，这些业务必须清零：

- 募资端：已募集但未到账的资金需退还投资者，未签署的基金合同需全部终止；

- 投资端：已投项目未退出的，需制定退出方案（如股权转让、清算等），并书面告知投资者；

- 咨询服务：未完成的顾问协议需终止，已收取未提供服务费用的需退还。

不妨试试：列一张未了结业务清单，标注每项业务的状态（进行中/待终止）涉及金额责任人，并设定完成期限（建议在提交注销申请前全部搞定）。

想一想，在你的工作中，是否遇到过因遗留业务未处理导致公司注销被拖延的情况？ 比如，未退回的募资资金引发投资者投诉，最终不得不先解决纠纷再推进注销？如果有类似经历，欢迎分享你的解决方法。

第三步：债务债权理清楚——责任不能烂尾

公司注销前，必须完成债务债权清理，包括但不限于：

- 应付员工工资、社保、公积金；

- 应付的基金托管费、审计费、律师费等；

- 应付投资者的收益、本金；

- 应付的税费、罚款等。

你可以问自己：公司的债务债权清单是否已核对完毕？有没有遗漏的隐性债务（比如未决的诉讼、未申报的应付款项）？

小练习2：假设你是公司的清算组负责人，请列出必须优先清偿的债务前三项，并说明法律依据。（提示：参考《公司法》第186条，清偿顺序为：清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、公司债务）

三、许可证注销具体流程：手把手教你提交申请

完成以上三步自查，就可以正式启动私募基金许可证注销流程了。以松江公司为例，具体步骤如下：

第1步：登录中基协AMBERS系统提交申请

登录资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统），在管理人重大事项变更模块中，选择私募基金管理人注销，填写《私募基金管理人注销登记承诺书》，并上传以下材料：

- 公司注销的股东会决议或决定；

- 工商部门出具的《准予注销登记通知书》复印件；

- 所有基金产品的清算备案证明（若未清算，需提交《未清算基金处理方案》）；

- 债务债权清算报告（需由第三方会计师事务所出具）；

- 未了结业务处理说明（若有）；

- 中基协要求的其他材料（如法律意见书）。

关键提示：材料中的清算报告处理方案等，建议由专业律师或会计师审核，避免因表述不规范被退回。

第2步：中基协审核（通常20个工作日内）

中基协收到材料后，会进行形式审核和实质审核：

- 形式审核：检查材料是否齐全、格式是否正确；

- 实质审核：核查基金清算是否合规、债务债权是否清理完毕、是否存在未了结纠纷。

有些读者可能会担心：如果中基协审核时发现我们有一只基金还没清算，是不是就彻底没希望了？

别慌！如果确实存在未清算基金，可立即提交《延期注销申请》，说明原因并制定明确的清算计划（如3个月内完成清算并备案），中基协通常会给予一定的宽限期。

第3步：领取《私募基金管理人注销登记证明》

审核通过后，中基协会在AMBERS系统中公示注销信息，并通过邮件发送《私募基金管理人注销登记证明》。记得及时下载并打印，这是后续工商注销的重要材料。

第4步：完成工商注销（松江区域注意事项）

拿到中基协的注销证明后，需到松江区市场监督管理局办理公司注销手续。除了常规的工商注销材料，还需提交：

- 《私募基金管理人注销登记证明》复印件；

- 中基协公示截图；

- 清税证明（需先完成税务注销）。

小练习3：假设你正在准备工商注销材料，请列出必须提交的与私募基金相关的材料清单，并标注原件/复印件要求。（提示：可登录上海一网通办官网查询松江区公司注销所需材料清单）

四、自我评估：你的注销进度达标了吗？

为了帮你快速判断自己是否完成了关键步骤，我们设计了一个简单的私募基金许可证注销进度评估表，花5分钟打钩，看看你是否ready：

| 评估维度 | 具体检查项 | 是（√） | 否（×） | 说明/下一步行动 |

|-------------------------|-----------------------------------|--------|--------|----------------|

| 基金产品清算 | 所有存续期基金已完成清算并备案 | | | 若未备案，需立即提交 |

| 未了结业务处理 | 募资、投资、咨询等业务已全部终止 | | | 若未终止，需制定终止方案 |

| 债务债权清理 | 清算报告已出具，债务已清偿完毕 | | | 若有未清偿债务，需制定偿还计划 |

| 中基协申请材料 | 所有材料已准备齐全，符合格式要求 | | | 缺失材料需补充 |

| 工商注销准备 | 已拿到中基协注销证明，税务已注销 | | | 若未完成，需优先办理税务注销 |

打钩结果分析：

- 若是≥5项：恭喜！你可以直接提交中基协申请了；

- 若是3-4项：还有1-2项未完成，建议优先处理基金清算和债务债权清理；

- 若是≤2项：别着急！建议回到第一步三步自查，逐项补齐。

五、最后一步：分享你的经验，我们一起成长

处理私募基金许可证注销，看似流程复杂，但只要先自查、再申请、勤沟通，就能顺利完成。

不妨想想：在阅读这篇文章前，你对注销流程最大的困惑是什么？现在是否已经找到答案？如果你在处理过程中遇到过特别棘手的问题（比如投资者不配合清算、中基协材料被退回），或者有什么高效的小技巧（比如如何快速整理基金台账），欢迎在评论区分享你的经验。

你的分享，可能会帮到下一个面临同样困境的松江创业者。让我们一起交流，少走弯路，把注销这件事变成公司发展平稳收尾的最后一公里！

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