上周我接待了个老客户，张总，做服装批发的，公司开了十几年，这两年生意不好，想着干脆注销算了。结果一去市场监管局，人家说股权被冻结了，得先解决股权问题，还得提供一堆合同解除证明。张当时就懵了：股权冻结？我啥时候被冻结了？合同解除证明又是啥？其实这种情况我见得多了，很多老板觉得注销就是走个流程，真到实操环节才发现，股权冻结下的注销，比普通复杂十倍。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊：企业注销时股权冻结，到底需要哪些合同解除证明给市场监管局？<

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先搞明白：股权冻结和注销，到底啥关系？

很多老板对股权冻结没概念，简单说，就是法院或行政机关因为股东涉及债务、官司等问题，把股东的股权锁住了，不能转让、不能质押，甚至不能做工商变更。这时候企业要注销，麻烦就来了——注销的前提是清算，而清算的核心是清理债权债务。股权冻结往往意味着股东有未了结的债务，市场监管局怕你注销后消失，债权人找不到人，所以必须让你证明：所有和公司经营相关的合同，要么履行完毕，要么已经合法解除，没有遗留纠纷。

我见过最夸张的一个案例，李总的公司因为股东个人借贷纠纷，股权被冻结三年。他以为拖拖就能过去，结果想注销时，市场监管局直接列了20多份合同解除证明，从办公室租赁到供应商货款，从员工劳动合同到银行借款，缺一份都不行。最后光整理这些证明，就花了三个月，还因为部分合同找不到原件，差点注销失败。所以啊，股权冻结下的注销，合同解除证明不是可选项，是必选项，而且要求特别细。

市场监管局最关心的5类合同解除证明，缺一不可！

根据《市场主体登记管理条例》和《公司法》的规定，企业注销时必须提交清算报告和清税证明，但股权冻结的情况下，市场监管局还会额外要求提供债权债务清理完毕的证明，而合同解除证明就是最直接的证据。结合我经手的上千个注销案例，以下这5类合同解除证明，绝对是市场监管局重点核查的对象：

1. 劳动合同解除证明：员工安置是底线

任何企业注销，员工问题都是第一位的。股权冻结的公司，往往资金紧张，拖欠工资、社保的情况更常见。市场监管局会要求提供《劳动合同解除/终止证明》和《社保减员凭证》，证明所有员工都已经妥善安置，没有劳动纠纷。

我之前帮一个科技公司注销，股东股权被冻结，公司账上只剩5万块，但还有8个员工没结清工资。市场监管局明确说：要么先补发工资拿到解除证明，要么先拿法院的债务清偿方案，否则注销免谈。最后我们只能协调股东先借钱垫付，才拿到员工的解除证明。这里提醒一句：员工的解除证明必须盖公司公章，还要有员工签字的确认书，否则市场监管局不认。

2. 租赁合同解除证明：场地干净才能注销

很多老板用自己或亲属的房产注册公司，租赁合同可能就是一张白纸。但股权冻结的情况下，市场监管局会特别关注经营场所的权属问题，要求提供《房屋租赁合同解除证明》和《场地交接证明》，证明公司已经腾退租赁场地，没有租金纠纷或违约金。

我印象很深的一个餐饮企业，注销时因为和房东有2万元押金没退清，房东不肯给解除证明。市场监管局直接说：押金纠纷属于未了结债务，股权冻结状态下，必须先解决才能注销。最后我们帮客户和房东协商，从公司剩余财产里扣了2万给房东，才拿到证明。所以租赁合同的解除证明，关键是要证明双方无任何争议。

3. 借款合同解除证明：银行和民间借贷都得清

股权冻结最常见的起因就是股东欠钱，而公司往往作为担保人或关联方有借款。市场监管局会要求提供所有《借款合同》的《还款证明》和《结清证明》，包括银行贷款、小额贷款公司借款，甚至是股东的个人借款（如果公司账上有这笔钱）。

有个做贸易的客户，股权冻结是因为股东欠了朋友100万，朋友起诉后法院冻结了股权。公司账上正好有100万利润，但朋友坚持要直接打给他个人，不肯走公司账户还款。我们反复沟通，告诉他必须通过公司还款，拿到银行转账凭证和对方的收据，才能证明债务清偿，最后才说服朋友配合，拿到了注销的关键证明。这里要注意：民间借贷的还款证明，最好有转账记录和收条双份，避免后续纠纷。

4. 买卖/服务合同解除证明：上下游账目要两清

公司的供应商、客户，往往有大量应收应付款项。股权冻结后，这些合同如果没履行完毕，很容易成为遗留问题。市场监管局会要求提供《买卖合同/服务合同》的《结算单》《履行完毕证明》或《解除协议》，证明所有货款、服务费都已经结清。

我遇到过一个建材公司，注销时还有30万货款没给供应商，供应商不同意开结清证明。市场监管局直接说：未结清的货款属于公司债务，股权冻结状态下，必须用公司剩余财产优先偿还，否则不能注销。最后我们只能把公司账上仅有的20万先给供应商，剩下的10万写了分期还款协议，市场监管局才勉强同意。所以买卖合同的解除证明，核心是钱货两讫，最好有对方盖章的确认书。

5. 知识产权许可/转让合同解除证明：无形资产不能悬着

有些公司有商标、专利等知识产权，如果之前签过许可或转让合同，注销时必须证明这些合同已经解除或履行完毕。市场监管局怕你注销后知识产权归属不清，引发新的纠纷。

比如有个客户的公司有个商标，之前授权给另一家公司使用，合同还没到期。注销时，市场监管局要求提供《商标许可合同解除证明》和对方的确认函，证明商标已经收回或许可终止。后来我们帮客户和被许可方协商，支付了5万元违约金提前解约，才拿到证明。这里提醒：知识产权的合同解除证明，最好去商标局/专利局做备案，否则后续可能产生麻烦。

股权冻结下的注销，这些坑千万别踩！

除了合同解除证明，股权冻结下的注销还有几个雷区，很多老板都栽过跟头：

第一，别以为法院解冻是唯一途径。 有些老板觉得股权冻结了，等法院解冻了再注销就行。但现实是，法院解冻可能遥遥无期，尤其是涉及多个债权人的时候。其实只要你能证明股权冻结不影响公司清算，比如冻结的是股东个人股权，和公司财产无关，或者已经和债权人达成和解，拿到《执行和解协议》，市场监管局也可能允许注销。

第二，合同解除证明形式大于内容。 我见过有的老板觉得合同履行完了就行，没要书面证明。结果市场监管局核查时，对方不认，只能重新谈判。所以不管多小的合同，哪怕只是几千元的办公设备采购，都要让对方写个结清证明，盖公章，留联系方式，市场监管局会电话核实。

第三，别忽略隐性合同。 有些合同是口头约定，比如和亲戚朋友的无息借款，或者和供应商的口头赊账。这些隐性合同在注销时也得补证据，最好让对方写个《情况说明》，承认合同已经履行完毕，否则市场监管局会怀疑你隐瞒债务。

最后说句大实话：股权冻结注销，专业的事交给专业的人！

说实话，股权冻结下的企业注销，比普通注销复杂十倍，涉及法律、财税、工商多个领域。我见过太多老板自己折腾半年，最后因为一份证明没拿到，注销失败，还惹了一身官司。所以如果你的公司遇到股权冻结，别硬扛，早点找专业的财税或律师团队帮忙，至少能少走弯路。

对了，最近很多老板问：财务凭证不完整，能注销吗？企业注销后，知识产权怎么办？其实财务凭证不完整，税务局可能会要求税务异常处理，严重的甚至不能注销；知识产权如果没处理，可能会被视为放弃，或者引发侵权纠纷。这些问题，专业的财税公司都能帮你提前规避。比如我们上海加喜财税，每年帮上百家股权冻结企业完成注销，从合同梳理到债务清偿，从税务清算到工商注销，全程跟进，确保不留后遗症。如果你也有这方面的困扰，不妨来加喜财税官网看看，https://www.110414.com，说不定能找到答案。

上海加喜财税服务见解

财务凭证不完整是企业注销中的隐形杀手，尤其在股权冻结状态下，税务局会重点核查凭证的真实性和完整性。很多老板为了节省成本，平时不重视记账，导致注销时银行流水、成本发票缺失，不仅无法出具清算报告，还可能被认定为偷税漏款，面临罚款。我们建议，企业至少保留近15年的财务凭证，电子档和纸质档同步备份，避免因凭证缺失影响注销。至于知识产权，企业注销后未处理的商标、专利，可能会被拍卖或视为放弃，原股东可能面临侵权风险。加喜财税会协助客户提前评估知识产权价值，通过转让、变更等方式妥善处置，确保企业干净退出，不留法律隐患。