上海房地产公司注销，市场监管局文件清单全解析——专访资深财税专家陈建国<

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【访谈现场】

午后的阳光透过陆家嘴某财税咨询公司的百叶窗，在会议桌上投下斑驳的光影。当记者走进会议室时，陈建国正戴着老花镜，指尖在一沓泛黄的注销案例材料上轻轻划过。他今年58岁，前上海市税务局稽查科科长，从业25年，如今是业内知名的企业终结专家，口头禅是注销不是‘断舍离’，是‘体面收场’。

坐，喝杯茶。陈建国抬手示意，茶杯里泡着龙井，茶香混着纸张的陈旧气息，最近房地产公司注销的多？这行当啊，就像潮水，退的时候比涨的时候更考验功夫。

问题一：新手最关心的——市场监管局核心文件清单是什么？

记者：陈老师，很多房地产公司老板问，我们想注销，市场监管局那边到底要交哪些文件？能不能给个最简清单？

陈建国：（笑）最简清单？我劝你别信最简，注销这事儿，就像拆，少一根线都可能爆。不过既然你说核心，我就给你列必选项，记好了，一个都不能少：

第一份，《公司注销登记申请书》。这个得在一网通办系统里填，法定代表人、股东、清算组负责人都得签字。注意，这里有个坑：很多老板以为随便填填就行，清算组组成人员必须是你备案过的，要是没备案，市场监管局直接打回来。我当年在税务局，见过一个老板，清算组写了他表弟，结果表弟根本没参与过清算，被窗口工作人员当场退回，白跑三趟。

第二份，股东会决议或股东决定。房地产公司股东多，决议得写清楚同意注销成立清算组确认清算报告这三件事。特别提醒：如果是有限责任公司，必须代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司得经股东大会决议。我处理过一个案子，股东会决议少了个清算组备案的签字，愣是拖了一个月，你说气人不气人？

第三份，清算报告。这可是重头戏，市场监管局会重点看。内容得包括：公司财产、债权债务处理情况、员工安置情况、税款清缴情况。房地产公司特殊，还得加上土地、在建工程处置说明——比如地卖了没？房子建到哪一步了？有没有抵押？我见过一个清算报告，写土地已转让，结果没附转让合同，市场监管局直接要求补充，不然不受理。

第四份，税务清税证明。这个是通行证，没有税务局的清税通知书，市场监管局根本不给你办注销。房地产公司涉及税种多，增值税、土地增值税、企业所得税、印花税……尤其是土地增值税，清算起来能扒层皮。我当年在稽查科，有个房企老板觉得土地增值税能拖就拖，结果清算下来，税款加滞纳金占了公司资产的三分之一，最后只能哭着注销。

第五份，报纸公告样张。得在市级以上报纸上刊登注销公告，登45天。现在很多老板图省事，用公告模板，市场监管局会核查报纸原件。我见过一个案例，公告登的是上海XX房地产有限公司，结果营业执照上全称是上海XX房地产开发有限公司，多了一个开发，直接被驳回了，你说这冤不冤？

营业执照正副本。要是丢了，得登报作废，再补个遗失说明。

（说到这里，陈建国停顿了一下，若有所思地喝了口茶）

这些文件看着简单，但每个细节都能‘卡’人。我常说，注销就像‘给公司办葬礼’，流程要合规，材料要齐全，不然‘遗体’（公司）处理不好，‘家属’（股东）后续麻烦不断。

问题二：房地产公司注销，市场监管局会有特殊关照吗？

记者：房地产公司涉及土地、预售、工程款，市场监管局会不会比普通公司要求更严？有没有简易注销这条路能走？

陈建国：（把眼镜摘下来，擦了擦镜片）你问到点子上了。房地产公司注销，市场监管局确实会多看两眼，原因就一个：资产复杂，风险高。

先说特殊关照。普通公司注销，可能看清算报告就行，但房地产公司，市场监管局会联动税务局、住建委、规自局核查：比如，土地有没有抵押？预售许可证有没有注销？工程款有没有结清？我上周刚处理一个浦东的房企，注销时清算报告写所有工程款已结清，结果市场监管局一查住建委系统，发现还有300万没付，直接要求补充《工程款结清承诺书》和付款凭证，不然不受理。

再说简易注销。很多老板问：我们公司没债务，能不能走简易注销？我直接回答：房地产公司，基本别想。

为什么？因为简易注销的核心是承诺制，股东承诺无债务、未了结诉讼，但房地产公司雷区太多：比如土地增值税清算没完成、购房者退款没处理、银行贷款没还清……这些坑，光靠承诺根本填不平。

（他翻开笔记本，指着其中一页说）

这是去年刚结的案子，松江某房企老板想走简易注销，我劝了他三次。他说‘陈老师，我账上没钱，也没债务，就想赶紧注销’。我问他：‘你土地抵押给银行了吗？’他说‘抵押了’。我又问：‘预售的房子都交付了吗？’他说‘还有3套没交付’。你看看，这两个问题就够他喝一壶的——简易注销要求‘无未了结债权债务’，他这明显不符合。后来我给他做了‘普通注销’，花了半年时间，先把银行抵押解除，再把3套房子退款处理完，才终于注销了。老板后来跟我说：‘陈老师，幸好听了你的，不然我肯定被列入经营异常名录了。’

（他叹了口气）

现在有些中介忽悠老板‘简易注销快、便宜’，我告诉你，这是‘饮鸩止渴’。市场监管局对房地产公司的简易注销，抽查率超过80%，一旦发现问题，不仅注销不了，还会被列入‘严重违法失信名单’，以后贷款、坐飞机都受影响。记住一句话：注销可以‘慢’，但不能‘险’。

问题三：房地产公司注销，最大的误区是什么？

记者：您接触过这么多注销案例，老板们最容易踩的坑是什么？有没有印象深刻的教训？

陈建国：（身体前倾，双手交叉放在桌上）误区啊，太多了。但最大的一个，就是怕麻烦，想快点，结果越快越麻烦。

我见过一个老板，做房地产开发的，公司账上还有2000万资产，他想赶紧注销去国外养老。中介告诉他交钱就能快速注销，他信了，结果清算报告里把土地增值税少算了800万，市场监管局和税务局联动核查时发现了，不仅注销不了，还被税务局追缴税款、滞纳金，加起来1200万，最后公司资产全抵进去还不够，他自己还得搭上房子。

（他拿起桌上的保温杯，喝了一口，眼神变得严肃）

注销的本质，是‘责任终结’。房地产公司涉及的利益方太多：政府（税款）、银行（贷款）、施工单位（工程款）、购房者（房款）、员工（工资）……任何一个环节没处理好，都会‘反噬’。我常说，注销就像‘扫雷’，你得把每个‘雷’都找出来，拆掉，才能安全。

还有一个误区，就是把注销当成‘甩包袱’。有些老板觉得公司注销了，债务就没了，大错特错！清算报告要股东签字，承诺公司无未了结债务，如果虚假承诺，股东要承担连带责任。我处理过一个案子，公司注销三年后，之前的购房者起诉公司房屋质量不达标，法院判决公司赔偿50万，但公司已经注销了，最后股东个人赔了50万。你说冤不冤？

（他笑了笑，带着一丝无奈）

所以啊，注销不是‘甩包袱’，是‘还债’——还历史的债，还责任的债。只有把这些债还清了，老板才能睡安稳觉。

问题四：争议性问题——房地产下行期，注销是止损还是逃避？

记者：现在房地产市场下行，很多房企选择注销，有人说是及时止损，有人说是逃避债务。您怎么看？

陈建国：（沉默了几秒，手指轻轻敲着桌面）这个问题啊，触及行业的痛点。

我得说：合法注销，是止损；恶意注销，是逃避。这两者有本质区别。

合法注销，是真的经营不下去了。比如有些小房企，项目烂尾，资金链断裂，资不抵债，通过合法清算、注销，把剩余资产按比例分配给债权人，这是止损，也是市场出清的必然结果。我去年处理过一个奉贤的房企，老板把土地、房子都卖了，还了银行贷款和工程款，剩下的钱给员工发了工资，最后才注销。虽然公司没了，但老板说：我至少没欠任何人钱，晚上睡觉踏实。

但恶意注销，就是逃避债务了。比如有些老板，明明公司有资产，却通过虚假清算转移资产的方式注销，把债务甩给政府、施工单位、购房者。这种行为，市场监管局和税务局是零容忍的。

（他翻开一份材料，指着上面的数据说）

你看，今年上半年，上海房地产公司注销数量同比增长了40%，但其中‘因债务问题被驳回注销申请’的比例也上升了15%。这说明什么？说明有些老板想钻空子，但监管越来越严了。现在市场监管局和税务局、法院、银行都是联网的，你公司的资产、负债、股权结构，一查一个准。你想转移资产？门儿都没有。

我前几天刚看到一个案例，徐汇某房企老板想把公司唯一的一套写字楼低价卖给亲戚，然后注销公司，结果市场监管局发现交易价格明显低于市场价，直接认定为转移资产，驳回了注销申请，还把他列入了失信名单。你说，这是止损吗？这是偷鸡不成蚀把米。

（他放下材料，抬起头，眼神坚定）

所以啊，老板们想注销可以，但得走正道。该清算的清算，该还钱的还钱，该承担的责任承担。市场有起有落，但‘诚信’二字，永远是立身之本。

【访谈尾声】给行业新人的建议

记者：想请教陈老师，对于刚入行的财税新人，您有什么建议？尤其是在房地产公司注销这个领域。

陈建国：（笑了笑，眼神变得温和）这个问题，我经常跟新人说。

做财税咨询，尤其是注销业务，记住三句话：

第一句，慢就是快。注销业务最忌急，你得像医生一样，先诊断（查公司资产、负债、税务情况），再开方（制定清算方案），最后抓药（准备材料、提交申请）。你越急，越容易出错，出错就得返工，反而更慢。我带新人，第一件事就是让他们慢——花三天时间看公司账，花一周时间跑税务局，宁可慢一点，也不能错一点。

第二句，换位思考。老板找你注销，不是来听你讲法律条文的，是来解决问题的。他怕什么？怕麻烦、怕担责、怕钱亏多了。你得站在他的角度想：怎么帮他少麻烦少担责少亏钱。比如，有些老板想快速注销，你得告诉他哪些环节不能快，比如税务清算、土地处置；有些老板觉得清算报告不重要，你得告诉他清算报告是‘护身符’，少了它，后续风险大。

第三句，敬畏法律。注销业务，每个签字、每个承诺，都有法律效力。你帮客户做清算报告，得如实填写；你帮客户提交材料，得确保真实。别为了接单子而踩红线，比如帮客户做虚假清算报告，短期看赚了钱，长期看，毁了客户，也毁了自己。我当年在税务局，见过一个中介，帮客户做虚假清算报告，结果客户被追缴税款1000万，中介也坐了牢。

（他站起身，走到窗边，看着楼下的车流）

这行当啊，就像医生，‘救死扶伤’是本分，但‘体面送终’也是一种责任。房地产公司注销，是给一个企业画句号，这个句号，得画得圆、画得正，才对得起客户，对得起自己。

（转身，对着记者笑了笑）

好了，今天就聊到这儿。记住，注销不是结束，是新的开始——老板们注销了旧公司，才能轻装上阵，开始新的征程。而我们财税人的责任，就是帮他们体面地开始。

【访谈后记】

两个小时的访谈，陈建国的话像一本活教材，既有具体的操作指南，又有深刻的行业思考。离开时，夕阳已经西斜，他的桌上还放着一份未完成的注销案例材料。或许，这就是资深专家的底色——永远在细节里较真，永远为客户负责。而对于那些正在经历注销的房地产公司来说，陈建国的话或许就是最好的提醒：注销可以慢，但不能险；可以亏钱，但不能亏心。