【访谈场景】 <

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午后的阳光透过百叶窗，在深色会议桌上投下斑驳的光影。空气中飘着淡淡的咖啡香，桌面上摊开着几份《公司法》《企业破产法》条文，以及一份标注着密密麻麻批注的某科技公司解散清算案材料。访谈者小陈（企业合规顾问）坐在中间，两侧分别是嘉宾：王律师（商事法律专家，从业15年）、李法务（某集团清算组组长，处理过20+企业解散案）、张股东（某小微科技企业前小股东，亲历公司解散投资纠纷）。

【访谈实录】

小陈（开场白）：各位老师好，今天想聊聊企业解散注销时，对外投资权益变更这个老大难问题。现实中，很多公司注销时，对外投资的股权、合伙份额还没处理干净，容易引发股东、债权人、投资标的公司之间的纠纷。我们先从最基础的问起：公司进入解散程序后，对外投资的权益，在法律上算什么性质？该怎么处理？

王律师（推了推眼镜，语速平缓）：这个问题得分两层看。对外投资权益（比如子公司股权、合伙企业份额）属于公司法人财产权的一部分，不是股东的个人财产。公司解散后，这部分权益要纳入清算财产，由清算组负责处置。处置顺序必须严格遵循《公司法》第186条：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务——剩余财产才能分配给股东。很多纠纷就出在顺序错位，比如股东想直接拿股权抵债，或者清算组先分了财产再处理债务，这肯定不行。

李法务（点头，手指敲了敲桌面）：对，实操中更复杂。比如我们去年处理的一个案子，公司对外投资了3家子公司，其中两家盈利、一家亏损。大股东想挑肥拣瘦，只拿盈利子公司的股权，把亏损的留给清算组处置，这明显违反了整体处置原则——清算组必须把所有投资权益打包评估，按市场价值统一处理，不能任由股东挑拣。

小陈（追问）：如果投资标的公司是合伙企业，比如有限合伙份额，处理起来和股权有什么区别？

王律师（稍作停顿）：合伙企业份额的特殊性在于，它涉及人合性。清算组处置合伙份额时，不仅要考虑《合伙企业法》关于份额转让的规定（比如其他合伙人的优先购买权），还要看合伙协议有没有特殊约定。去年有个案例，清算组直接把合伙份额拍卖给第三方，结果其他合伙人起诉主张优先购买权，最后法院判决拍卖无效——这就是忽略了合伙协议的优先性。

小陈（转向李法务）：李组长，您处理过的案子中，最常见的纠纷类型是什么？

李法务（苦笑）：股东与清算组的纠纷占了一大半。比如小股东质疑清算组贱卖投资权益：我们有个案子，被投资的公司账面价值1000万，清算组找的评估机构只评了500万，就卖给大股东的关联方了。小股东申请复核，发现评估报告里漏掉了被投资公司的一项专利技术——这就是典型的评估程序不合规，导致股东权益受损。还有，清算组不公开对外投资的信息，小股东连自己有多少权益都不知道，更别说维权了。

张股东（突然插话，语气激动）：对！我们公司就是这样！注销前，我才知道老板把对外投资的另一家公司的股权，偷偷转给了他侄子，根本没告诉我们小股东。我们找清算组要资料，他们推三阻四，说股权已经处置了，你们就拿点现金补偿吧——补偿？那股权现在值2000万，他们只给了我们20万！这算不算侵占公司财产？

王律师（转向张股东）：您说的这种情况，可能涉及两个法律问题：一是清算组未履行通知义务，《公司法》司法解释二第11条明确规定，清算组应当将解散事宜书面通知全体已知股东，否则股东可以主张赔偿；二是恶意串通转移财产，如果大股东和清算组勾结，低价转让股权损害其他股东利益，根据《民法典》第154条，这个转让行为无效，您可以起诉要求恢复股权登记，或者赔偿损失。

小陈（追问）：张股东，您后来维权了吗？结果怎么样？

张股东（叹气）：告了！从基层法院告到中院，打了两年多。一开始法院说公司已经注销，主体不存在了，我们律师就主张清算组成员承担赔偿责任。最后二审法院支持了我们，判大股东和清算组连带赔偿180万——但执行又是个难题，他们早就把财产转移了，到现在只拿到30万。唉，真是赢了官司输了时间。

李法务（补充）：张股东的案例很典型，也暴露了清算组的责任风险。《公司法》第189条明确，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。但现实中，清算组成员往往是股东或高管，自己左手倒右手，责任很难落实。所以现在很多企业会聘请第三方机构担任清算组，比如会计师事务所、律师事务所，至少能形成制衡。

小陈（深入）：那如果公司注销后，才发现对外投资的权益没处理完，比如被投资的公司还在运营，这时候股东还能主张权利吗？

王律师（身体前倾）：这就涉及清算义务的延续性问题。公司注销后，法人资格消灭，但清算组在清算期间对外签订的合同，清算组要以公司名义继续履行；如果清算时遗漏了对外投资权益，相当于清算程序存在瑕疵，股东可以根据《公司法》司法解释二第19条，主张全体股东或清算组成员对遗漏的财产承担连带清偿责任。不过要注意诉讼时效，一般是知道或应当知道权利受损之日起3年内。

小陈（转向李法务）：李组长，您觉得企业在解散前，就该做哪些准备，避免这类纠纷？

李法务（拿起笔在纸上画了画）：我总结三个提前量：第一，梳理对外投资清单，把所有子公司、参股公司、合伙企业的股权结构、账面价值、潜在风险都列清楚，最好找第三方审计；第二，制定清晰的处置方案，是直接转让、清算还是保留，要提前和股东沟通，特别是小股东，不能搞暗箱操作；第三，聘请专业中介机构，评估机构要中立，律师事务所要全程监督程序合规，避免程序瑕疵变成实体纠纷。

张股东（突然说）：要是小股东提前知道这些，我们也不至于吃那么大亏！我们公司注销时，老板就说对外投资都是亏的，你们别惦记了，我们也没经验，就信了。现在想想，当时就该要求看被投资公司的财务报表，要求公开评估报告——知情权太重要了！

王律师（点头）：小股东的知情权和异议权》是核心权利。《公司法》第33条赋予股东查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的权利，解散时清算组也要履行告知义务。如果股东对清算方案有异议，可以要求股东会复议，或者直接起诉。

小陈（总结）：看来，无论是法律层面还是实操层面，核心都是程序合规和透明公开。王律师从法律条文，李组长从实战经验，张股东从个体教训，都指向了这一点。最后想问各位，如果用一句话给企业提个醒，会说什么？

王律师：清算不是甩包袱，而是把‘账’算清楚，把‘权’理明白，程序正义是实体正义的保障。

李法务：别把解散当终点，清算组的每一步都可能埋下纠纷的种子，专业的事交给专业的人，省心又避坑。

张股东：小股东要敢于较真，你的每一次追问，都是在保护自己的钱包；企业别耍小聪明，纸包不住火，迟早要还的。

【访谈后记】

三个小时的访谈结束时，窗外的阳光已经偏西。王律师的严谨、李法务的务实、张股东的无奈，共同勾勒出企业解散时对外投资权益纠纷的复杂图景。法律条文是骨架，但现实中的人情博弈、程序漏洞、信息差，才是纠纷的血肉。

张股东的案例尤其令人唏嘘——一个本该公平的清算过程，因大股东的恶意和清算组的失职，演变成一场耗时耗力的维权。这提醒我们：合规不是成本，而是保险丝；企业解散时的每一步操作，不仅关乎公司能否干净退出，更关乎每个参与者的切身利益。

或许，正如李法务所说，专业中介机构的介入是未来的趋势。但归根结底，敬畏规则、尊重权利，才是避免纠纷的根本之道。毕竟，商业世界没有永远的赢家，只有守住程序底线，才能让退出成为新的开始。