【访谈环境】 <

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下午三点，市高新区一家创业咖啡馆的角落落地窗旁，阳光透过玻璃在木桌上投下暖光。访谈者小林（建筑行业媒体编辑）面前摊开笔记本，对面坐着三位访谈对象：张律师（专注建筑企业法务10年）、王总（某小型建筑公司创始人，刚完成公司注销）、小李（建筑行业创业者，正计划注销资质失效的公司）。空气中飘着咖啡香，偶尔有邻桌的低语，但三人的对话始终聚焦在资质失效与公司章程修改这个具体而现实的议题上。

一、开场：从资质失效的痛点切入

小林：今天想和大家聊聊建筑企业资质证书失效后，公司注销时需要关注的公司章程修改记录这个细节。先从王总开始吧，听说您公司去年刚注销完，当时资质已经失效，能说说整个过程里，章程修改这块踩过什么坑吗？

王总（叹气，手指无意识敲着桌面）：哎，别提了，我那公司是2020年成立的，主营市政工程三级，前两年行业下行，项目越来越少，人员社保也断缴了，去年资质直接被失效处理。当时想着注销算了，结果第一步就卡住——工商那边说，要提供公司成立以来所有章程修改记录，我们早期章程是找代账公司随便套的模板，股东会决议、签字全是错的，光补材料就拖了三个月！

小李（身体前倾，急切地）：王总，我正遇到这事儿！我们公司资质上个月因为未在规定期限维护失效了，现在准备注销，刚让助理去翻章程，结果发现2019年那次增资，章程根本没同步修改，还是认缴100万，实际只缴了30万。这种情况下，章程修改记录到底要怎么补？算不算违法？

张律师（推了推眼镜，语速平稳）：小李，你这个问题很典型。先明确一个概念：公司章程是公司的宪法，任何重大事项变更，比如注册资本、股东结构、经营范围，甚至公司解散，都必须通过章程修改来体现法律效力。资质失效后注销，本质是公司终止经营，属于解散事由，必须通过股东会决议修改章程，增加公司因解散事由进行注销清算的条款，否则整个注销程序在法律上就是不完整的。

二、深入：章程修改记录到底需要哪些硬材料？

小林：张律师，您刚才提到解散事由要写入章程，那具体需要哪些修改记录？是每次修改都要提供，还是只提供最后一次？

张律师：所有与注销程序直接相关的章程修改记录都必须提供，核心是三个层面：

第一，初始章程及设立时的工商登记材料。这是证明公司合法出生的基础，虽然不直接涉及注销，但工商部门会核验章程的连续性——比如你后来修改了注册资本，但初始章程里没有体现增资前的股权结构，就可能被质疑程序不合法。

第二，股东会关于解散公司的决议及对应的章程修正案。这是关键中的关键。根据《公司法》，解散公司需要代表三分之二以上表决权的股东通过，决议里要明确因资质失效/经营困难等原因解散，同时章程修正案必须删除原章程中公司经营期限经营范围等持续经营条款，改为公司进入清算程序，后续办理注销登记。

第三，清算组备案时的章程依据。清算组成立后，要到工商备案，这时候需要提交修改后的章程，证明清算组的产生符合章程规定——比如章程里没写清算组由股东组成，那你就得再补个章程修正案，明确这个条款，否则备案会被驳回。

王总（插话，语气带着后怕）：对对对！我当时就漏了第三点！我们清算组是三个股东组成的，但章程里只写了股东会行使清算职权，没明确清算组组成，工商直接打回来，让我们先开股东会修改章程，再重新备案。你说气不气人？早知道平时就把章程当回事儿，别等注销了才抓瞎！

小李：那如果公司成立后从来没修改过章程，初始章程里也没有解散相关条款，怎么办？直接补一个章程修正案，写因资质失效解散，然后全体股东签字就行？

张律师：理论上可以，但实践中风险很大。工商部门会核查章程修改的连续性——比如你2020年成立，2024年要注销，中间从来没改过章程，突然冒出一个解散修正案，很容易被质疑为注销而临时伪造。稳妥的做法是，先补一个确认章程效力的股东会决议，说明初始章程自设立以来未修改，现因解散需要，特此修改第X条，再附上解散修正案。如果涉及股权变更、注册资本变化，还得把历次变更的证明材料都补齐，比如验资报告、股权转让协议。

三、细节：这些小问题最容易让注销卡壳

小林：王总，您刚才说补材料拖了三个月，具体是哪些细节没做到位？

王总（苦笑）：太多了！比如章程修改的股东会决议，我们第一次只盖了公章，没让全体股东按手印，工商说不符合《公司法》规定的‘股东签字’要求；还有章程修正案里的条款表述，我们写公司停止经营，办理注销，工商说太模糊，必须明确‘进入清算程序，成立清算组’；最坑的是，早期章程是手写的，后来打印版没和手写版核对，股东姓名错了一个字，愣是让我们去公证处做笔迹鉴定……你说折腾不折腾？

小李：张律师，那章程修改记录的形式要件有没有硬性规定？比如必须用工商局的模板？还是股东自己起草也行？

张律师：形式上要满足合法性和规范性。章程修正案必须由全体股东签字（自然人股东）或盖章（法人股东并附法定代表人签，如果是有限公司，还得写明股东表决情况：XX股东同意，占表决权XX%；XX股东反对，占XX%，符合《公司法》的表决比例要求。内容上不能和法律冲突，比如不能写股东不承担清算责任，这属于无效条款。至于模板，工商局有标准范本，但也可以根据公司情况调整，关键是修改后的章程要能体现解散这一核心变更，并且和历次修改逻辑一致。

小林：我注意到一个关键词——清算组备案。是不是所有资质失效的公司注销，都必须先成立清算组？

张律师：是的！清算组是注销的前置程序，根据《公司法》，公司解散后15日内必须成立清算组，同时通知债权人，公告清算。而清算组的产生、职权，都必须在章程中有依据——比如章程规定清算组由3名股东组成，那你修改章程时就要明确人数和产生方式，否则清算组备案时工商不认。资质失效的公司，虽然已经不能经营，但债权债务可能还没清算完，比如未结工程款、拖欠的材料费，这些都需要清算组处理，章程里没写清楚清算组怎么运作，后续麻烦会更多。

四、反思：为什么企业总在章程上栽跟头？

小林：听下来感觉，很多企业对章程的重视程度太低了，总觉得成立时写个模板就行。王总、小李，你们作为从业者，怎么看待这个问题？

王总（语气诚恳）：我们这些建筑公司，尤其是小公司，创始人大多是技术出身，懂施工不懂管理，总觉得章程是形式文件，能糊弄过去就行。早期为了省钱，找代账公司50块钱套个模板，股东会决议随便签个字，根本没想过有一天会注销。结果真到注销时，这些形式文件全成了拦路虎。我后来算了笔账，补材料、公证、律师费，多花了将近5万，够给项目组发两个月工资了！早知道平时就把章程当档案管理，每次修改都存档，每次股东会都规范记录，哪有这么多破事？

小李：我补充一点，建筑行业有个特殊问题——资质和公司绑定。资质失效后，公司其实已经失去了核心资产，这时候很多股东就想赶紧注销了事，没人愿意花精力去理章程。但张律师刚才说了，章程是宪法，你不按宪法来，工商、税务就不让你走程序。我现在就在纠结：要不要先花几千块请律师帮我们梳理章程？还是自己硬着头皮补材料？

张律师：建议专业事找专业人。章程修改看似简单，但涉及《公司法》《公司登记管理条例》甚至《建筑企业资质管理规定》，条款之间环环相扣。比如资质失效后，章程里经营范围是否要删除XX工程施工总承包X级？如果没删除，会不会影响税务清算？这些细节，非专业人士很难全部考虑到。我建议企业，平时就要建立章程动态管理机制——每次股权变更、注册资本调整、经营范围修改，同步更新章程，并保留股东会决议、修正案、工商变更记录全套材料，这样真到注销时，就能兵来将挡，水来土掩。

五、章程修改记录，不止是材料，更是程序正义

小林：今天聊得很深入，最后想请三位用一句话资质失效后注销，企业最该注意的章程修改要点是什么？

王总：别把章程当废纸，每次修改都按正式文件对待，签字、存档、核验，一步都不能少！

小李：先搞清楚为什么要改章程（解散），再明确改什么条款（清算、终止经营），最后确保怎么改才合法（股东决议、形式规范）。

张律师：章程修改记录是注销程序的法律背书，证明公司终止经营是依法依规而非草率行事，这是保护股东、债权人利益，也是保护企业自身免留后患的关键。

【访谈后记】

走出咖啡馆时，夕阳已经染红了天边。王总的话还在耳边回响：早知今日，何必当初。建筑行业资质改革后，越来越多企业面临资质失效-注销的转型阵痛，而公司章程这个看似遥远的法律文件，却成了决定注销效率的关键。或许，对企业管理者而言，真正的合规意识，就藏在每一次章程修改的严谨签字里，藏在每一份档案的规范存档中——毕竟，商业世界没有突然的麻烦，只有被忽视的细节。