说实话，这行干了20年，见过太多老板在公司解散或股权变更时踩坑的。有个印象特别深的客户，是一家做了10年的贸易公司，因为股东闹矛盾决定解散。老板觉得公司注销就是去税务局销个户，结果清算时账面有300多万利润，股东们直接按分红交了20%的个人所得税，白白多缴了60多万。要是提前做点税务筹划，这笔钱至少能省下一半。今天咱们就聊聊，公司解散和股权变更时，怎么通过合理的税务筹划，既合法合规又把钱省下来。<

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先搞懂：公司解散和股权变更，到底要交哪些税？

很多人把公司解散和股权变更混为一谈，其实税务处理完全不一样。简单说，公司解散是企业生命终结，要清算资产、偿还债务，剩下的钱分给股东；股权变更则是股东换人，公司还在，只是股权从A转到B手里。这两者涉及的税种，咱们得先捋清楚。

先说公司解散。清算阶段，公司要先把所有资产卖了（或者按公允价值视同销售），用卖资产的钱还债、补税、支付清算费用，剩下的清算所得要交25%的企业所得税。分到股东手里时，如果是自然人股东，要交20%的个人所得税；如果是法人股东，符合条件的可以免企业所得税（比如居民企业之间的股息红利，根据《企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入）。

股权变更呢？主要是转让方交税。如果是个人转让股权，要交财产转让所得个人所得税，税率20%，计算公式是（转让收入-股权原值-合理费用）×20%。如果是企业转让股权，交企业所得税，计算方式类似，只是税率可能是25%或优惠税率。如果公司有土地、房产这些不动产，股权变更时可能被税务局穿透征税，也就是按转让不动产交增值税和土地增值税，这个风险点后面细说。

可能有人会问：公司解散时，资产直接分给股东，不卖行不行？不行！根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），企业清算时，全部资产均应按可变现价值或交易价格确认，计算资产处置所得或损失。也就是说，不管你卖不卖，税务局都按市场价给你算卖了，该交的税一分不能少。

解散环节的税务筹划：清算所得怎么变少？

公司解散时，税务筹划的核心是降低清算所得。清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿损益-弥补以前年度亏损。说白了，就是卖资产的钱减去成本、费用、税、债、亏，剩下的才是要交税的基数。那怎么让这个基数变小呢？

第一个思路：合理打包资产，降低增值额。 我之前遇到过一个案例，某科技公司解散时，账面有一批专利技术和一批办公设备。专利技术账面价值50万，市场评估值200万；办公设备账面价值30万，市场评估值40万。如果分开卖，专利增值150万，设备增值10万，清算所得160万，交40万企业所得税。后来我们建议把专利+设备打包成一个技术资产包整体转让，打包评估值220万（比分开卖低20万），清算所得就变成了140万，企业所得税少交5万。为什么能少？因为资产打包后，整体增值率降低，而且谈判时更有议价空间，买家可能愿意打包价便宜点，税务局一般也认可这种合理的商业安排。

第二个思路：用足弥补亏损和清算费用。 很多公司经营多年，账上可能有未弥补的亏损。根据财税〔2009〕60号号，企业清算所得可以弥补以前年度亏损。比如某公司清算时，全部资产可变现价值500万，资产计税基础300万，清算费用20万，债务100万，以前年度亏损50万，那清算所得就是500-300-20-100-50=30万，而不是500-300-20-100=80万。这里要注意，亏损必须是税法认可的亏损，比如因税务机关查补的罚款、滞纳金不能弥补。清算费用也要合理，比如清算组人员的劳务费、评估费、律师费，最好有正规发票，税务局才认。

第三个思路：股东借款变投资，减少分配环节税负。 这个有点技术含量。我见过一个老板，公司解散时账上还有100万利润，他想直接分给股东，但股东要交20%个税。后来我们查了公司账，发现股东之前有80万借款挂在其他应收款。根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号），个人投资者从其投资的企业借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，视为企业对个人投资者的红利分配，按利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。也就是说，这80万借款如果不还，要交16万个税。后来我们建议股东先把80万借款转为资本公积，然后公司用资本公积转增资本，再注销。这样转增资本属于股东投入，不是分红，股东就不用交个税了。不过这里有个风险：如果股东借款时间短（比如不到一年），可能被税务局认定为虚假转增，一定要提前和主管税务机关沟通，最好有股东会决议、借款合同等证据链。

股权变更的税务筹划：转让价格怎么定？

股权变更的税务筹划，核心是降低转让收入或增加股权原值。但这里有个大前提：转让价格要公允，否则税务局有权按核定征收给你算税，反而更亏。

自然人股东：用递延纳税政策，但别乱用。 现在很多地方有股权递延纳税政策，比如《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），个人以非货币性资产（比如专利、技术）投资，可分期5年缴纳个人所得税。但这个政策只适用于投资，不适用于股权转让。我见过一个老板，想把名下公司的股权转给亲戚，就想用非货币性资产投资的名义递延纳税，结果被税务局驳回，因为股权转让和投资是两码事，必须有合理的商业目的，比如公司增资扩股才算投资。所以自然人股东转让股权，想节税，要么是低价转让（但需要有正当理由，比如亲属间无偿转让，根据《国家税务总局关于发布〈股权转让个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（2014年第67号），符合合理费用情形的，可按原值扣除）；要么是增加股权原值，比如之前公司增资时，股东多投入了资本，股权原值就高了，转让时扣除额就多。

法人股东：用免税重组政策，但别硬凑。 法人股东转让股权，如果能符合特殊性税务处理（也就是免税重组），就不用交企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），要满足5个条件：具有合理商业目的、被收购股权/资产占企业全部股权/资产比例50%以上、企业重组后连续12年不改变重组资产实质性经营活动、交易对价中涉及股权支付金额不低于交总额的85%、原股东取得新股/新资产的计税基础按原股权/资产计税基础确定。比如某集团想把旗下子公司A的股权转让给子公司B，A公司账面净资产5000万，公允价值8000万，如果直接转让，增值3000万要交750万企业所得税。如果符合特殊性税务处理，B公司取得A股权的计税基础按5000万算，集团不用交当期企业所得税，未来B公司再转让A股权时，按8000万-5000万=3000万交税。但这里要注意，很多企业为了凑50%比例和85%股权支付，硬拆资产或交易，结果被税务局认定为不具有合理商业目的，补税加罚款。我之前遇到一个客户，为了免税重组，把本来一起卖的土地和厂房拆开，只转让土地使用权（占比刚好50%），结果税务局认为拆分交易缺乏合理理由，否定了特殊性税务处理。所以免税重组不是硬凑条件，得有真实的商业逻辑，比如集团内部资源整合、产业链优化等。

别踩这些坑：税务筹划的红线在哪？

做了这么多年税务筹划，发现老板们最容易犯两个错：一是为了节税而节税，二是信中介不信专业。比如有老板听说股权平价转让不用交税，就把100万估值的股权按1万转让给亲戚，结果税务局核定按公允价值100万计算，补了20万个税还罚滞纳金。其实根据67号文，股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定征收，这个正当理由包括：能出证亲属关系、继承、离婚分割，或者政府相关部门对股权价格有认定等，不是你想低价就能低价的。

另一个坑是忽视穿透征税风险。比如某公司有块地，账面价值100万，市场价值2000万，老板想通过股权转让把土地卖掉，觉得只交20%个税（假设股权价值2000万，原值100万，交380万个税），比直接卖土地交增值税（5%）、土地增值税（30%-60%）、企业所得税（25%）合算。但根据《国家税务总局关于以股权转让名义转让土地使用权相关问题的批复》（国税函〔2009〕698号），如果股权变动伴随土地使用权、房屋所有权等重大资产变动，且转让方的主要目的是土地使用权、房屋所有权，税务局可能按转让无形资产/不动产征税，也就是增值税、土地增值税、企业所得税全交，反而更亏。所以股权变更时，如果公司有重大不动产，一定要评估穿透征税风险，最好提前和税务局沟通，别等被查了才后悔。

最后说句大实话：税务筹划，早做比晚做强

公司解散和股权变更的税务筹划，不是注销前找中介补资料就能搞定的，得提前1-2年规划。比如清算前的资产处置、亏损弥补、股东借款清理，股权变更前的估值调整、交易结构设计，都需要时间准备。我见过一个客户，提前半年做筹划，解散时省了80多万税；另一个客户临时抱佛脚，资料不全被税务局核定了30万税，肠子都悔青了。

其实税务筹划的核心不是钻空子，而是把税法吃透，在合法范围内优化税负。作为做了20年财税的人，我常说：税是企业的成本，但不是负担，只要规划得当，税也能变成‘利润’。希望今天的分享能帮到各位老板，记住：专业的事交给专业的人，别让不懂税成为企业发展的绊脚石。

上海加喜财税在帮助企业处理公司解散股权变更税务筹划时，常遇到两个棘手问题：一是财务凭证缺失，导致清算时资产原值无法确认，税务局可能按最高核定率征税；二是知识产权等无形资产处理不当，可能引发增值税、所得税双重税负，甚至导致知识产权流失。比如某文创公司注销时，账面商标权未作价转让，而是随公司注销灭失，相当于无偿放弃，股东需按商标公允价值缴纳20%个人所得税。加喜财税（https://www.110414.com）会先协助企业梳理财务凭证，通过银行流水、合同等资料补全资产原值证明；对知识产权进行专业评估，通过转让、作价入股或保留所有权等方式，帮助企业降低税负，确保资产合规处置。我们始终认为，企业注销不是甩包袱，而是有规划的退出，提前规划才能平稳落地。