我跟你说，这事儿我见得太多了。老板们辛辛苦苦把公司做起来，后来因为各种原因退市了，想着终于能解脱了，赶紧注销吧，结果一问注销流程，市场监管局的人来一句：先补齐近三年的年报审计报告。当场就懵了——公司都退市了，谁还管年报啊？审计？那不是活受罪吗？ <

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其实啊，退市不等于人间蒸发，注销才是公司生命真正的终点。而年报审计，就是这个终点前的一道必答题。很多老板以为退市了就能一退了之，结果因为年报审计没处理好，注销拖上三五年，甚至被追责、罚款，最后钱没少花，麻烦没少惹。今天我就以20年财税从业者的经验，跟你聊聊退市公司注销时，年报审计到底该怎么弄，这里面有哪些坑，又该怎么填。

退市了就万事大吉？年报审计这关可能卡住注销

先搞清楚一个概念：退市和注销是两码事。退市，简单说就是股票不上市了，或者公司被摘牌，但公司主体还在，法律上还活着；注销，才是彻底死亡，法人资格没了，不用再报税、年报，也不用承担任何责任。

那为什么退了市还要做年报审计？因为《公司法》和《企业注销登记管理办法》都说了：公司注销前，必须成立清算组，清理债权债务，处理清偿债务后的剩余财产，然后提交清算报告。而清算报告的真实性、合法性，通常需要以年报审计报告为基础——尤其是那些经营过几年的公司，账上资产、负债、收入、成本一堆，你说我拍脑袋算的，市场监管局和税务局能信吗？

我见过一个老板，公司2019年退市，2022年想注销，觉得都三年了，账本都发黄了，随便做做清算报告就行。结果市场监管局要求他提供2019-2021年的年报审计报告，他没做，直接被驳回。后来找我们团队，翻旧账、补凭证、调数据，折腾了半年才把审计报告弄出来，多花了3万多冤枉钱。老板后来跟我说：早知道这么麻烦，退市时就该把审计做了，省得现在抓瞎。

所以啊，退市不是终点站，注销才是。年报审计不是额外负担，是注销的通行证。别想着拖一拖、混过去，政策摆在那儿，执行起来可一点不含糊。

注销前的年报审计，到底审什么？别被走过场骗了

很多老板一听审计，就觉得是走过场，找家事务所盖个章就行。大错特错！退市公司的年报审计，和正常经营的公司不一样，它更侧重清算基础——说白了，就是看你公司到底值多少钱，欠多少钱，股东能分多少钱，有没有坑没填。

具体审什么？我给你拆解成三块，记不住就存手机里，慢慢看：

第一块：资产负债表摸家底，别让资产凭空消失

清算审计的核心是清产核资，也就是把公司的家底摸清楚。货币资金有多少？银行对账单和账上对不对得上？应收账款能不能收回来？有没有死账（比如对方公司都注销了，你还挂着应收账款）？存货还在不在？有没有过期、毁损？固定资产（比如房子、车子）有没有产权证明，有没有抵押？

我处理过一个案例，某科技公司2018年退市，2023年注销。审计时发现账上挂着500万其他应收款，都是借给股东的。结果股东说那是公司以前给我的分红，不用还，审计师一查，分红从来没代扣过个税，直接被税务局认定为股东借款未视同分红，补了100万个税，还罚了50万。你说冤不冤？这就是没把家底摸清楚，股东以为钱进了自己口袋就没事，其实税务上全是雷。

第二块：利润表查收入，别让账外钱漏了网

退市了，很多老板觉得收入不用报了，大错特错！清算审计要查你公司存续期间的所有收入，不管有没有开发票，有没有入账。比如有没有通过个人账户收货款？有没有隐匿政府补贴、投资收益？有没有少报增值税、企业所得税？

我见过一个贸易公司，老板退市后想注销，觉得以前客户打款到我老婆卡上，没入账，税务局查不到。结果审计时，我们通过银行流水发现，他老婆卡上三年进了800万货款，公司账上只记了300万。最后补了150万增值税，200万企业所得税，滞纳金加罚款一共80万。老板哭着说：早知道还不如主动报了，至少能少罚点。

第三块：税务合规排雷，别让旧账变新债

税务是审计的重中之重！增值税有没有留抵税额？能不能申请退税？企业所得税有没有应扣未扣（比如员工个税、供应商发票不合规）？有没有欠税、漏税？甚至有没有两套账、账外经营？

这里有个坑很多老板踩：退市时公司还有未分配利润，股东想直接拿走。但根据《企业所得税法》，法人股东取得符合条件的居民企业股息、红利等权益性投资收益是免税的，但自然人股东要交20%个税。审计时如果发现股东直接拿走未分配利润没交个税，税务局会直接追缴，甚至按偷税处理。

那些年踩过的坑：退市公司审计常见雷区

做了20年财税，我总结出退市公司审计最容易踩的三个坑，你看看自己有没有中招：

雷区一：账本丢了/找不到了，反正公司都要注销了，凑合凑合吧

账本是审计的基石，没有账本，审计师怎么开展工作？只能出具无法表示意见的审计报告，市场监管局根本不受理注销。我见过一个老板，公司退市后觉得账本占地方，直接当废纸卖了，结果注销时审计师说你连原始凭证都没有，我怎么证明你的资产是真实的？最后只能花大价钱找会计事务所重新建账，根据银行流水、合同、发票倒推账务，花了5万不说，还拖了一年多。

雷区二：股东借款长期挂账，反正公司注销了，就不用还了

很多老板喜欢公私不分，公司缺钱就从股东个人账户转，挂其他应收款。退市时觉得公司注销了，这笔钱就不用还了，大错特错！审计时如果发现股东借款超过一年没还，税务局会直接认定为股东分红，补20%个税。我处理过一个案例，某公司账上挂着股东借款300万，挂了5年，审计时直接被要求补60万个税，老板气得直跳脚：我借自己的钱还要交税？

雷区三：觉得审计是‘走过场’，随便找家小事务所盖个章

千万别贪便宜！退市公司的清算审计，需要事务所具备证券期货相关业务资格（如果是上市公司退市的话），普通事务所可能没经验，审不出问题，反而给你埋雷。我见过一个老板找了一家小事务所，审计报告说公司无任何问题，结果注销后被税务局查出2019年有一笔500万收入没入账，补税加罚款一共200万，回头找事务所，人家早就跑路了。

政策红线碰不得：审计不力的法律后果

可能有的老板会说：我就不做审计，能把我怎么样？我告诉你，后果很严重，轻则注销失败，重则承担法律责任：

1. 注销流程卡死，公司成僵尸企业

根据《企业注销登记管理办法》，清算报告必须附有审计报告，没有审计报告，市场监管局不予受理注销申请。你的公司就会一直吊着，变成僵尸企业，法定代表人、股东会被列入经营异常名录，影响征信，甚至不能坐飞机、高铁。

2. 股东承担连带责任

如果公司有债务，而清算报告（基于审计报告）不真实，导致债权人利益受损，股东需要承担连带责任。《公司法》第一百八十六条明确规定：清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 如果审计没发现公司有债务，股东分了剩余财产，债权人可以起诉股东，让你吐出来。

3. 被税务部门重点关照

退市公司注销时，税务清算会严格审查审计报告。如果审计报告没发现税务问题，但税务局查出来了，轻则补税、罚款，重则被认定为偷税，处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款（《税收征收管理法》第六十三条）。我见过一个老板，因为审计报告漏了200万增值税，被税务局罚了100万，直接破产了。

给退市公司老板的实在话：怎么搞定注销审计？

说了这么多坑，到底怎么才能顺利通过审计，把公司注销掉？我给你几个实在建议，都是我20年经验的

1. 尽早启动审计，别拖到火烧眉毛

退市后别想着先放一放，最好在退市后半年内就启动年报审计。一来账目还新鲜，找凭证、对数据方便；二来如果发现问题，有时间整改，比如补税、调账，不至于拖到注销时手忙脚乱。

2. 找专业团队，别自作聪明

退市公司的清算审计比正常审计复杂得多，涉及税务、法律、财务多个领域，最好找有证券期货相关业务资格的大所，或者像我这样专门做企业注销的财税团队。别为了省几万块审计费，最后赔上几十万罚款，得不偿失。

3. 主动沟通，别藏着掖着

审计师不是查账警察，而是帮你排雷的伙伴。把公司的真实情况告诉他们：有哪些历史遗留问题？哪些账目不清楚？哪些债务没处理？主动沟通，他们才能帮你找到解决方案，而不是最后给你一个无法表示意见的报告，让你注销失败。

4. 留足预算，别因小失大

退市公司注销审计，费用从几万到几十万不等，取决于公司规模、账务复杂程度。别觉得贵，想想如果审计没做好，补税、罚款、滞纳金，可能比审计费高10倍。记住：审计费是投资，不是成本。

上海加喜财税专注企业注销服务10余年，深知退市公司注销的痛点与难点。财务凭证不完整是退市公司注销的硬伤，很多公司因早期凭证丢失、账务混乱，导致审计无法出具报告，注销流程卡壳。知识产权（商标、专利、著作权）若未在注销前妥善处置，可能被宣告无效或引发侵权纠纷，影响股东个人权益。上海加喜财税提供凭证补全、账务梳理、知识产权处置、税务清算等一站式解决方案，确保企业合规、高效注销。详情请访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。