最近有个做机械加工的老板老王，愁眉苦脸来找我。公司注销手续都办到工商公示阶段了，突然收到一纸仲裁传书——前员工说他名下的一种精密零件加工装置专利，是在职期间用公司资源研发的，要求公司支付专利使用费，还要确认专利权归他个人。老王当场就懵了：人都散了，公司都要没了，这专利仲裁找谁去？难道还得掏钱？这事儿要处理不好，轻则注销流程卡壳，重则股东还得背锅赔钱。其实啊，注销公司时遇上专利仲裁，在财税圈里不算新鲜事，但很多老板真踩到坑了才后悔。今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊注销公司如何处理公司专利仲裁这事儿，给大伙儿拆拆雷。<

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先搞明白：注销公司为啥专利仲裁赖上你？

很多老板觉得，公司注销就是关门大吉，账平了、税清了，剩下的都是历史遗留问题。但专利这东西，看着是张纸，实则是定时。为啥这么说？因为专利权属、许可、质押这些事，在公司注销时没理清楚，仲裁就可能找上门。

我见过最典型的一个案例：某科技公司注销时，账上有5项发明专利，股东觉得反正公司没了，专利也没用，没在清算报告中披露。结果两年后，前合作方拿着当年的《专利独占许可协议》起诉，说公司没付清最后一笔许可费，要求支付违约金加利息。这时候公司已经注销了，法院直接把几个股东列为共同被告，理由是清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未获清偿。最后股东们凑了30多万才了事——你说冤不冤？

说白了，专利仲裁找上门，无外乎三个原因：一是专利权属不明确，员工说是我发明的，公司说是用公司资源研发的；二是专利许可、质押合同没履行完，对方追着要钱；三是专利侵权纠纷，别人告公司用了他的专利。这些事儿在公司正常经营时可能能拖着，但一注销，清算责任就来了，想躲都躲不掉。

第一步：暂停注销！先把仲裁主体立起来

遇到专利仲裁，不管公司注销到哪一步，第一件事儿就是：立即暂停注销程序！别想着反正公司都要注销了，仲裁应诉也无所谓，大错特错。

为啥？因为公司注销后，主体资格就没了，仲裁庭要么驳回申请，要么直接把股东列为被执行人。我见过更绝的，有个老板注销公司时没通知专利被许可方，对方仲裁赢了，想申请执行，发现公司没了，直接起诉市场监管局注销程序违法，最后市场监管局被追责，老板也被列入失信名单。

正确的做法是：立刻成立或确认清算组。根据《公司法》第一百八十四条，清算组在清算期间行使下列职权：处理与清算有关的公司未了结业务。专利仲裁属于未了结业务，清算组就是当然的应诉主体。

这里有个坑：很多老板注销时找代理公司随便弄个清算组，连公章都没刻全。遇到仲裁，连个应诉主体都没有。我之前处理过一个案子，清算组连法人代表是谁都没明确，仲裁庭直接要求补充主体材料，拖了3个月才开庭。所以记住：清算组得有明确成员、刻公章、有银行账户，能独立应诉。

第二步：挖地三尺！把专利的前世今生捋清楚

清算组成立后，别急着应诉，先做一件事儿：专利体检。把和专利相关的所有资料都翻出来，包括但不限于：专利证书、研发记录、劳动合同、专利申请协议、许可合同、质押合同、研发费用凭证、会议纪要……这些玩意儿看着杂，但直接决定仲裁结果。

我之前帮一个食品公司处理过类似纠纷：员工说他发明的一种保鲜包装技术专利是个人作品，公司拿出2018年的研发会议纪要，上面有员工签字，还有研发费用报销单（买材料、请专家的发票），最后仲裁庭认定专利是职务发明，权属归公司。员工傻眼了——他根本没想到公司连5年前的发票都留着。

体检重点查三件事：

1. 专利权属：是职务发明还是个人发明？《专利法》第六条规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。简单说，员工用公司的电脑、实验室、经费研发的，或者本职工作相关的，大概率是公司的。

2. 专利许可/质押：有没有签过许可合同？是独占、排他还是普通许可？许可费付到哪个月了？有没有质押给银行？这些没结清，仲裁时对方会追着要钱。

3. 潜在纠纷：有没有员工离职时签过《保密协议》或《专利归属声明》？有没有第三方之前就提过侵权？这些雷早发现早拆。

这里有个个人经验：很多公司的专利资料乱得要命，研发记录在张三电脑里，合同在李四抽屉里，报销单在财务柜子底层底。我建议直接找IT部把服务器数据导出来，让行政翻档案柜，财务查凭证——别嫌麻烦，这事儿省不得。

第三步：清算组应战！和解比硬扛更划算

专利仲裁这事儿，很少有全赢的，清算组的目标应该是少赔钱、快脱身。我见过两种极端：一种是清算组觉得公司注销了，仲裁庭能拿我怎么样，直接不出庭，结果缺席裁决，赔偿金额翻倍；另一种是怕麻烦，对方要多少给多少，最后股东自己掏腰包。

其实啊，专利仲裁最怕拖。公司注销的核心是清算完结，仲裁拖得越久，注销越遥遥无期。我的建议是：积极应诉，优先和解。

怎么和解？先看专利权属。如果是公司的，就拿出证据（研发记录、劳动合同等），明确告诉对方专利是公司的，注销后会依法处置，该给的钱一分不会少；如果是员工的，那就谈价格，是买断专利权，还是支付使用费，或者用专利抵债。我之前处理过一个案子，专利权归员工，但公司注销时没钱，最后协商用专利抵债，员工把专利转让给公司债权人，三方都满意。

这里有个政策依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，清算组应当将公司解散事由自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，书面通知已知债权人，并根据公司规模和地域范围在全国或者公司注册登记地省级有报纸上进行公告。如果清算组没通知专利许可方、质押权人这些特殊债权人，导致对方没及时申报债权，清算组成员可能要赔钱——所以和解时，把债权人身份确认下来，清算责任就能卸掉一部分。

对了，和解协议一定要写清楚：专利权怎么处置（转让、放弃还是许可）、钱怎么付（一次性还是分期）、违约责任（如果公司注销后还有纠纷谁负责）。我见过一个老板，和解协议没写专利权归属，结果公司注销后，员工又拿着专利去找公司客户要钱，最后股东又被起诉了。

最后一步：专利收尾，注销才能彻底了

专利仲裁和解或裁决后，最后一件事儿是专利处置。根据《公司法》第一百八十六条，清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

专利作为剩余财产，怎么分？

- 如果没人要，那就放弃专利权，去国家知识产权局办注销手续（免得以后年费还要交）；

- 如果有人买，就评估作价，转让给第三方，所得钱款纳入清算财产；

- 如果是抵债，就和债权人签《专利抵债协议》，去知识产权局办理著录项目变更。

这里有个坑：专利转让得签书面合同，去国家知识产权局备案，不然不生效。我见过一个公司，把专利口头转让给朋友，没办备案，结果公司注销后，另一个债权人拿着仲裁裁决说专利还是公司的，要求执行，最后朋友和股东打了一年官司。

专利处置完，拿着仲裁裁决书、和解协议、专利转让/放弃证明，再去市场监管局办注销，这事儿才算彻底翻篇。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销时的硬伤，尤其对专利这类知识产权影响极大。很多企业因研发费用发票缺失、专利研发记录不全，导致在专利仲裁中无法证明权属，最终只能被动承担赔偿责任。加喜财税在服务中发现，约60%的中小企业在专利管理上存在重申请、轻管理问题，研发过程无台账、无凭证，一旦涉及纠纷，举证极为困难。我们建议企业提前进行专利合规体检，梳理权属凭证、研发记录和许可协议，对财务凭证缺失的，通过补充说明、第三方鉴定等方式补强证据链。在注销程序中，我们会协助清算组与专利相关方达成债务清偿协议，通过专利评估、转让或抵债等方式，确保知识产权妥善处置，避免因小凭证引发大风险。如需专业支持，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，我们将为您提供从专利梳理到注销落地的全流程解决方案。