【新闻速递】注销≠一了了之！某科技公司因合同未变更被判赔200万，企业注销法律风险引关注 <

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2023年10月，上海市浦东新区人民法院一审判决引发企业界震动：某科技公司因在注销前未与供应商变更供货合同，导致公司注销后原合同债务无人承担，法院判决其股东在未清算范围内承担连带责任，赔偿金额超200万元。据悉，此类注销后合同纠纷案件在2022年全国同比增长15%，成为企业退出市场时的隐形杀手。法律专家指出，公司注销并非甩包袱的终点，法律文件的妥善变更才是规避风险的关键。这一事件再次敲响警钟：企业注销，合同变更这道必答题不容忽视。

我踩过的坑：从以为注销就万事大吉到差点赔光家底

说起来，我第一次接触公司注销合同变更这事，真是踩了个结结实实的坑。2021年，我帮朋友的小公司办注销，当时觉得注销不就是去工商局销户嘛，把税务、银行搞定就行，合同？那些早就签完的旧合同，扔档案袋里锁起来不就完了？

结果呢？公司注销刚办下来三个月，就接到法院传票——之前有个合作方，跟我们签的设备租赁合同还没到期，设备还在他们仓库里放着。对方说：你们公司注销了，合同主体没了，要么你们把设备拉走，要么赔违约金。我当时就懵了：公司都注销了，还找我们干嘛？后来才知道，根据《公司法》，公司注销前必须成立清算组，通知所有债权人，未到期的合同要么继续履行（由清算组或股东承接），要么解除并赔偿。我们呢？清算时压根没想起这茬，合同扔在角落，对方根本没收到通知，这不，直接被起诉了。

最后怎么解决？股东们凑钱赔了违约金，还把设备拉走处理了，折腾了一个多月，多花了十几万，朋友直拍大腿：早知道这么麻烦，注销前先把合同捋一遍啊！

这件事给我上了深刻一课：公司注销时，合同变更不是可选项，而是必选项。就像搬家一样，你不能光顾着搬新家具，忘了跟邮局、快递站更新地址——那些旧地址上的责任，可不会因为你搬走了就自动消失。

【专家观点】清算组是守门人，未通知债权人=埋雷

很多企业主有个误区，认为公司注销就等于'法人资格消灭，债务一笔勾销'，这是大错特错。北京某律所企业法律部主任王律师在接受采访时表示，根据《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。未通知或公告的，债权人可要求股东对公司债务承担相应责任。我们去年代理了12起类似案件，其中8起都是因为清算时遗漏了合同债权人，最终股东自掏腰包赔偿。

数据更能说明问题：据中国司法大数据研究院2023年发布的《企业注销案件专题报告》，在注销后债务纠纷中，因未履行合同通知义务导致的占比高达62%，远超虚假清算抽逃出资等其他原因。这就像给房子换锁，你以为锁好了门就安全了，却忘了告诉物业和快递员新锁密码——结果小偷（债权人）从旧漏洞（未通知的合同）钻进来，损失的还是自己。

问答解惑：关于合同变更，你关心的都在这里

问：公司注销后，所有合同都要变更吗？

答：当然不是！得看合同状态。简单说，分三类：

1. 已履行完毕：比如货款两清的销售合同、服务已经交付的咨询合同——这些历史账直接归档就行，不用管。

2. 正在履行：比如还在租赁的办公室、未到期的供货合同——这才是重点！要么和对方协商解除合同（按约定赔违约金），要么让对方和新主体（比如股东承接业务的子公司）重新签合同，完成主体变更。

3. 未履行：比如刚签还没开始的合作——直接解除，清算组按合同约定承担违约责任，千万别装死，对方起诉更麻烦。

问：合同变更具体怎么操作？流程复杂吗？

答：流程不复杂，但细节得抠死。以正在履行的租赁合同为例：

第一步：找合同！把公司所有合同翻出来，别漏了——我见过有家公司把藏在财务抽屉底的补充协议忘了，结果被对方主张违约。

第二步：分类处理：和对方谈，咱们公司要注销了，这个合同要么您找新租户，我们帮您对接，要么您解除，我们按合同赔钱。记住，态度要好，但原则不能让——该赔的赔，但别当冤大头。

第三步：书面确认！口头约定没用！必须签《合同解除协议》或《合同主体变更补充协议》，明确原合同自某年某月某日终止，双方权利义务了清（解除类），或原合同权利义务由XX公司/个人承接（变更类）。

第四步：留存证据！协议、对方签收回执、沟通记录全打包，和注销材料一起放档案——这可是你已尽责的护身符。

问：如果对方不同意变更或解除，怎么办？

答：别硬扛，也别躺平。先试试第三方调解，比如行业协会、商会，或者找律师发函——有时候对方只是怕麻烦，律师函一出，反而愿意坐下来谈。谈不拢？那就只能诉讼或仲裁了。不过别慌，这时候清算组可以以公司名义应诉，胜诉了就不用赔，败诉了用公司剩余财产赔，不够的才股东担责——总比被债权人直接告股东强。

从被动救火到主动防火：我的反思与未来

现在想想，当初踩的坑，本质是对注销这件事的理解太肤浅了。以前总觉得公司注销是终点，现在才明白，它更像是一场交接仪式——把公司的权利交接清楚，把责任交接明白，才算真正画上句号。

未来，随着《民法典》和《公司法》的不断完善，企业注销的法律程序只会越来越规范。对企业来说，与其等出事后再亡羊补牢，不如在注销前就找专业律师做法律体检，把合同、债务、知识产权这些家底捋一遍——就像搬家前先打包好每个箱子，贴上标签，到了新家才能快速找到东西，不会手忙脚乱。

对企业主而言，记住这句话：公司可以注销，但责任不能注销。那些没处理完的合同，就像没还完的债，躲得过初一，躲不过十五。唯有把法律文件变更这道关卡过了，才能真正安心退出，为下一次创业轻装上阵。

（全文完）