【访谈场景】 <

>

午后三点的阳光透过陆家嘴某律所会议室的百叶窗，在深色实木桌上投下斑驳的光影。空气中飘着淡淡的咖啡香，笔记本、矿泉水瓶和几份摊开的《企业破产法》条文散落在桌面上。访谈者小王（财经记者）坐在三位受访者对面：左侧是李维律师（金杜律师事务所合伙人，专注企业破产清算15年），中间是张磊（某中型制造企业清算组负责人，曾参与20余家企业注销项目），右侧是陈桂芳（某服装厂前员工，代表普通债权人追讨欠薪）。

一、开场：从关门大吉的误区谈起

小王：李律师、张经理、陈阿姨，今天想聊聊上海企业注销时的债务处理问题。很多企业主可能觉得注销就是关门大吉，债务一笔勾销，但现实中往往没那么简单。先从法律层面看，企业注销时处理债务的核心原则是什么？

李维：（轻轻推了推眼镜）首先得纠正一个误区——企业注销不等于债务消灭。根据《公司法》和《企业破产法》，注销前必须经过清算程序，而清算的核心就是公平清偿。简单说，就是要把企业的家底摸清楚，按照法定顺序把债务还掉，不能厚此薄彼，更不能偷偷转移财产。否则，股东可能要承担连带责任，甚至被列入失信名单。

张磊：（点头接过话茬）对，我们做清算的常说清算不是甩包袱，是还债。去年我们接了个案子，一家食品公司想注销，账上只剩50万，但欠了员工工资30万、供应商货款80万、税款20万。老板想先付供应商稳住关系，被我们叫停了——这就是典型的程序不公，必须按顺序来。

陈桂芳：（突然插话，声音带着急切）我就是那个员工！我们服装厂2019年倒闭，老板当时说没钱了，注销了大家一分没有。后来我们找了劳动仲裁，又跟着清算组申报债权，等了半年才拿到拖欠的3个月工资。要不是知道职工债权优先，我可能真一分钱要不回来了……

二、债务优先级：法律条文里的先后顺序

小王：刚才提到按顺序来，那法律对债务优先级有明确规定吗？不同债务的清偿顺序是怎样的？

李维：（翻开笔记本，指着条文）有，而且非常明确。根据《企业破产法》第113条，清偿顺序分五步：

第一，破产费用和共益债务。 比如清算组人员的报酬、清算过程中产生的诉讼费、为继续营业而支付的员工工资——这些是清算成本，必须优先保障，否则清算程序都进行不下去。

第二，职工债权。 包括拖欠的工资、医疗补助、伤残补助金，以及法律规定的应支付给员工的补偿金（比如经济补偿金）。注意，这里的职工包括正式工、劳务派遣工，甚至包括已故员工的遗属。

第三，社保和税款。 欠缴的社会保险费（养老、医疗、失业等）和所欠税款（增值税、企业所得税等）。

第四，普通债权。 比如供应商货款、民间借贷、侵权赔偿等——这是最大头的债务，通常按比例清偿，比如100万债权对应10%的清偿率，就拿10万。

第五，股东出资。 如果股东有未实缴的出资，也要在清算范围内承担责任，但这是最后一步了。

小王：（追问）等一下，破产费用和共益债务有什么区别？我听说企业注销时这两笔钱最容易产生争议？

李维：好问题。破产费用是清算本身的成本，比如请律师、会计师的钱；共益债务是为全体债权人利益产生的债务，比如清算期间为继续生产而采购原材料、支付水电费。两者都优先，但如果钱不够，共益债务可能略靠前——不过实践中，清算组会尽量合并处理，避免扯皮。

张磊：（补充道）我们去年遇到个麻烦事：一家科技公司注销时，有个供应商起诉要求支付合同违约金，这笔钱算普通债权还是共益债务？后来法院认定，违约金是因为未按合同供货产生的，不是为全体债权人利益，所以只能算普通债权，排在后面。这提醒我们，清算组对债务性质的判断要非常谨慎。

三、实践争议：普通债权里的公平难题

小王：职工债权、税款优先级明确，但普通债权往往涉及多个债权人，实践中怎么保证公平？比如供应商和供应商之间，或者供应商和员工之间，会不会有人闹？

张磊：（苦笑）太常见了。我们清算过一个建材公司，账上资产200万，欠员工工资100万、税款50万，剩下50万要分给10个供应商，每个供应商平均只能拿5万。有个大供应商（欠了80万）不干了，说我们签了合同，有优先权，还堵着清算组办公室的门——其实他混淆了有担保债权和普通债权。

小王：有担保债权和普通债权是什么关系？它会影响优先级吗？

李维：有担保债权（比如抵押、质押、保证）属于别除权，优先于职工债权。比如企业用厂房抵押向银行贷款，厂房拍卖后，银行的钱优先拿，剩下的钱才还职工。但如果没有担保，就是普通债权，必须按比例分。张经理刚才说的那个供应商，如果没抵押，就只能按比例拿。

陈桂芳：（突然提高音量）我们当时也有供应商来闹！说员工工资凭什么优先？我们供货的钱也是辛苦钱！（停顿一下，语气低下来）其实我们员工也理解，老板欠大家的不止工资，还有社保。但法律这么规定，是因为员工是弱势群体，工资是养家糊命的钱，法律必须倾斜保护。

小王：陈阿姨，您当时作为员工，申报债权时遇到了哪些困难？有没有什么建议给其他普通债权人？

陈桂芳：困难太多了！一开始不知道找谁，老板说公司注销了，你们去劳动局吧；劳动局又说得先申报债权。后来我们找了法律援助，才知道要准备劳动合同、工资条、考勤记录这些材料。最麻烦的是债权申报期限——清算组会发公告，只有30天申报期，逾期就作废了！我建议其他债权人，看到公司要注销的新闻，赶紧去查清算公告，别错过时间。

四、企业视角：如何避免注销变甩锅？

小王：张经理，您作为清算组负责人，觉得企业在注销前最容易在债务处理上犯什么错？有没有避坑建议？

张磊：最大的错就是侥幸心理。有的老板觉得公司注销了，债务就没了，偷偷转移资产，或者不公告就直接注销——这等于埋雷！去年上海有个老板，注销前把公司唯一一套房子过户给亲戚，结果被债权人起诉，不仅房子被追回，自己还因为逃避债务被罚款10万。

李维：（补充）还有程序瑕疵。比如清算组没依法组成（必须由股东、中介机构、债权人代表组成），或者没通知已知债权人——这些都会导致注销无效，企业可能得复活还债。

张磊：对，建议想注销的企业主记住三步：第一步，全面审计，把所有债务列清楚，别漏了隐性债务（比如未决的赔偿款）；第二步，规范公告，报纸、官网、市场监管局平台都要发，确保债权人能看到；第三步，主动沟通，对大额债权人，最好提前协商，比如分期还款，避免进入清算程序后鸡飞蛋打。

五、债权人视角：普通债权的自救指南

小王：最后想问问陈阿姨，作为普通债权人，如果遇到企业想注销，自己欠的钱可能拿不回来，有什么实际的办法可以维权？

陈桂芳：（语气坚定）第一，盯紧清算公告！报纸、天眼查、企查查都能查，看到赶紧申报债权，材料多准备几份，别怕麻烦；第二，别信老板的口头承诺！我们当时老板说注销后给你们打钱，结果人去楼空，后来还是靠劳动仲裁才要回来；第三，联合其他债权人！我们员工和几个小供应商组了个维权群，一起找清算组、找法院，比单打独斗有用多了。

李维：（点头）补充一点，如果发现企业有转移财产的迹象，比如老板突然买车、买房，或者提前清偿自己人的债务，债权人可以立即向法院申请撤销权，要求撤销这些行为，追回财产。不过要注意除斥期间，一般是知道或应当知道撤销事由之日起1年内，过期就无效了。

【访谈后记】

三个小时的访谈结束时，窗外的阳光已经偏西。李律师的严谨、张经理的务实、陈阿姨的坚韧，让我看到了企业注销债务处理的复杂面相：它不仅是法律条文的技术排序，更是对公平底线的坚守。

从《企业破产法》第113条的清偿顺序，到债权申报期限的程序正义，再到别除权撤销权的制度设计，法律试图在企业退出与债权人保护之间寻找平衡。但实践中，一个疏忽的公告、一笔遗漏的债务、一次冲动的维权，都可能让公平偏离轨道。

对企业而言，注销不是终点，而是责任的最后一公里；对债权人而言，法律是武器，但更需要主动维权的意识。正如陈阿姨所说：我们不懂那么多法律条文，但知道‘欠债还钱，天经地义’——这份朴素的公平期待，或许正是债务处理制度最坚实的根基。

（全文完，约3725