红筹架构拆除，注销公司需要注销哪些税务筹划？从20年实战经验聊聊那些税事

做了20年财税，红筹架构拆除的案子接了不少，印象最深的是2018年那个互联网企业，拆除时因为没提前做税务筹划，光税款就多交了小一个亿，老板当时脸都绿了，私下跟我说早知道找您聊聊了。今天咱们就来掰扯掰扯，红筹架构拆了、公司注销了，税务筹划到底要搞哪些名堂，别让辛辛苦苦赚的钱，最后都交了学费。<

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红筹架构说白了，就是境内企业为了去境外上市（比如港股、美股），在境外搭个壳公司（特殊目的公司，SPV），把境内资产和业务装进去，变成境外控制境内的模式。早年这招挺火，既能避开国内上市门槛，又能方便境外融资。但这些年政策变了——2014年《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）一出，境外股权转让的税网就收紧了；加上不少企业想回归A股，或者VIE架构被监管盯上，红筹拆除就成了必修课。可拆起来容易，税交多少、怎么交，全是坑。我见过太多企业，拆的时候只想着赶紧搞定，结果税交得肉疼，甚至被税务局稽查，真是拆了架构，丢了钱袋子。

第一道坎：境外股权转让的预提所得税陷阱

红筹架构拆除，最核心的税务问题就是境外股权转让。比如你有个小红筹架构，境内创始人通过BVI公司持股境外上市主体，现在要把BVI公司卖了，或者把股权转回境内，这笔交易算不算转让中国境内应税财产？税务局可能会说：算！为啥？因为你虽然是卖境外公司股权，但这家境外公司实质上100%持有中国境内核心资产（比如运营实体），属于空壳公司，纯粹是为了避税。这时候，就得交20%的个人所得税（如果是创始人个人转让）或25%的企业所得税（如果是企业转让），这就是传说中的间接转让财产税。

我2019年接过一个案子，做在线教育的，创始人张总通过开曼上市主体控制境内运营公司，后来想拆了红筹回A股。开曼公司的股权被一家国内基金收购，交易价12亿。按理说，开曼公司是境外企业，股权转让应该开曼征税，但国内税务局一看，开曼公司除了境内运营公司的股权，几乎没其他资产，员工就俩，办公室还是租的，这不就是导管公司嘛？于是启动了7号公告的合理商业目的审查，最后认定属于间接转让中国境内应税财产，张总得交2.4个亿个税（20%）。当时张总懵了：我卖的是开曼公司，关中国啥事？我跟他说：政策摆在这儿，7号公告第5条写得清清楚楚，如果境外股权主要价值来源于中国境内不动产、中国居民企业的股权等，税务机关有权征税。你早做筹划就好了，比如在拆架构前，先把境内运营公司的部分利润分配掉，或者把开曼公司做一些‘实质性’业务（比如真的放点资金、雇点员工），降低被认定为‘导管公司’的风险。

后来我们帮张总跟税务局扯了半年，最后通过递延纳税政策（财税〔2009〕59号号特殊性税务处理）才缓了一部分税，但依然交了1.8亿。所以说，红筹架构拆除前，一定要先算清楚股权转让税这笔账，别等交易完成了才发现税比钱多。

第二道坎：资产转回境内的清算税和增值税连环雷

有些红筹架构拆除，不是简单卖股权，而是要把境外SPV持有的境内资产（比如房产、股权、专利）转回境内母公司。这时候，税务问题就更多了——企业所得税、增值税、土地增值税，甚至契税，可能一股脑全来了。

我去年遇到一个制造业企业，李总的红筹架构是：香港SPV持股境内100%的工厂。现在拆架构，要把香港SPV的股权转让给境内李总自己的公司。第一步，股权转让得交税（刚才说的间接转让税）；第二步，股权转让完成后，香港SPV变成境内公司的全资子公司，这时候要清算，把工厂的资产分给境内母公司。清算的时候，工厂的评估值比账面值高5000万（因为这几年房价涨了），这5000万就得交企业所得税（25%，1250万）；如果工厂的土地是出让地，还得交土地增值税，税率30%-60%，算下来可能又是几百万；更别说增值税，如果工厂设备有抵扣过进项，转让时还得销项税，税率为13%。李总当时算完账，头都大了：拆个架构，比建厂还贵？

我跟他说：别慌，资产转回不是只有‘硬转’一条路。比如你可以先让香港SPV把股权转让给境内母公司，然后母公司吸收合并香港SPV，这时候适用财税〔2009〕59号号的‘特殊性税务处理’——股权支付部分暂不征税，非股权支付部分才确认所得。这样就能递延企业所得税，等以后真正卖资产时再交。土地增值税可以试试‘分拆’策略，比如把土地和厂房分开转让，或者用‘整体转让’的名义，争取按‘其他土地增值税项目’的低税率算（虽然现在查得严，但还是有操作空间）。

最后我们帮李总做了吸收合并+特殊性税务处理，把1250万企业所得税递延了，土地增值税通过合理定价控制在300万以内，省了小2000万。所以说，资产转回的税务筹划，关键在于交易路径设计，别想着一步到位，分步走、用足政策，能省不少钱。

第三道坎：留存收益和未分配利润的利润分配税

很多红筹架构的境外SPV，尤其是上市前，都会累积大量未分配利润（比如上市融资时，投资者溢价入股，这部分溢价会进入资本公积，但公司赚的利润可能还没分）。拆架构时，这些留存收益怎么处理？直接分给境内股东，可能要交10%-20%的预提所得税；不分吧，又留在境外睡大觉，浪费资金。

我2016年做过一个生物科技公司，王总的红筹架构开曼公司有3个亿未分配利润，拆架构时想分给境内创始人。按中英税收协定，股息红利预提税是10%，3000万税可不是小数。我跟王总说：分钱不如‘投资’，你把这部分利润转增境内子公司的资本金，相当于‘再投资’，根据《关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》（财税〔2017〕84号），符合条件的境外投资，可以享受递延纳税优惠。而且境内子公司增资后，净资产增加，以后回A股估值也更高。

后来我们帮王总做了利润转增资本+递延纳税备案，不仅省了3000万预提税，还让境内子公司的资本从1亿变成4亿，回A股时估值直接翻了一倍。王总后来跟我说：早知道利润还能这么玩，以前总觉得钱留在境外安全，没想到还能‘生钱’。

不过这里得提醒一句，利润转增资本不是随便搞的，得有董事会决议、验资报告，还得向税务局备案，证明是真实、合理的投资，不然被认定为虚假增资，可就偷鸡不成蚀把米了。

第四道坎：税务合规的补课成本——别让小问题变成烦

红筹架构搭建的时候，很多企业为了快，税务合规做得不到位：比如资金出境没做ODI备案、关联交易定价没准备同期资料、甚至有些成本费用没取得合规发票。拆架构的时候，税务局可是会秋后算账的。

我2020年遇到一个跨境电商，陈总的红筹架构是2015年搭的，当时为了避税，把部分利润通过高开票的方式转移到了香港SPV，境内成本费用里有不少是白条入账（比如给推广商的返利没发票）。拆架构时，税务局稽查局来了，一看这情况，不仅要补企业所得税（25%），还要交滞纳金（每日万分之五），罚款（0.5倍-5倍），算下来比正常交税多交了3倍。陈总当时急得直跺脚：早知道当时正规点，现在拆个架构差点把公司拆没了。

所以说，红筹架构拆除前，一定要先做税务健康体检：查查资金出境是否合规、关联交易定价是否合理、发票是否齐全、有没有欠税。有问题赶紧补，该备案的备案，该补税的补税。别想着蒙混过关，现在金税三期、大数据监控下，税务局想查你，比查户口还容易。我常说：税务筹划不是‘避税’，是‘合规前提下的节税’，先把‘地基’打牢，再盖‘高楼’，不然风一吹就倒了。

最后说句大实话：红筹架构拆除，税务筹划要早动手、找对人

做了20年财税，我发现企业拆红筹最容易犯的错就是临时抱佛脚——都谈好交易了，才想起找税务师。这时候很多路径已经定了，能筹划的空间很小。正确的做法是：在决定拆架构的第一天，就找专业的财税团队介入，把交易模式、税务影响、政策优惠都提前规划好。比如是卖股权还是分资产？用特殊性税务处理还是一般性税务处理？怎么利用税收协定和递延纳税政策？这些都不是拍脑袋能决定的。

政策变化快，别用老经验判断新问题。比如2021年《关于非居民企业间接转让财产企业所得税有关政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第20号）又对7号公告做了补充，明确了合理商业目的的判断标准，也给了企业主动报告的机会。早规划、早报告，可能就能享受首违不罚或者低税率的优惠。

在上海加喜财税（https://www.110414.com）的实务经验中，红筹架构拆除和公司注销时，财务凭证不完整往往是企业最容易忽视的隐形。我们曾服务过一家拟拆除红筹的科技公司，因早期研发费用缺少发票、合同等凭证，导致近千万成本无法税前扣除，不仅补缴了企业所得税，还影响了知识产权的入账价值。知识产权作为企业核心资产，其税务处理尤为关键：若专利、商标等在注销时未进行合理评估，可能被税务机关按无成本资产核定转让所得，导致税负激增。加喜财税团队会通过财务凭证合规化梳理、知识产权价值评估及税务路径优化，帮助企业既满足清算要求，又最大化资产价值，避免因小失大。