对话场景：某企业服务中心办公室，新手顾问小王（入职3个月）正愁眉苦脸地翻阅一堆合资企业注销材料，资深财税专家李老师（从业13年）端着咖啡走过来。 <

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问题1：李老师，我刚接手一个合资企业注销项目，股东问公司注销了，之前没分到的股利还能拿吗？我有点懵，什么是应收股利啊？注销了是不是就没了？

小王：（挠头）这应收股利听着像应收账款，但又不一样……是股东还没拿走的分红吗？要是公司都注销了，这笔钱是不是就像泼出去的水，收不回来了？

李老师：（笑着坐下）哈哈，你这比喻还挺形象！不过应收股利可不是泼出去的水，更像是公司怀胎十月没生出来的孩子——虽然股东还没抱走，但法律上已经是公司的资产了。简单说，应收股利是公司已宣告分配但尚未支付给股东的现金股利或利润，比如股东会决议说今年每10股分2元，但还没打款，这笔钱就是应收股利。

注销了当然不是没了，反而必须处理！你想啊，公司注销就像人去世了，得先清算遗产——所有资产（包括应收股利）都得变现、分配，不能留烂账给股东。我刚开始工作时也犯过这错误，以为注销后股东自己分钱就行，结果后来被税务局追缴滞纳金，还挨了领导一顿批——应收股利属于公司清算财产的一部分，不处理就等于私分公司资产，可是违规的！

问题2：那应收股利在法律上算公司的还是股东的？为什么注销了还能要？

小王：这……公司还没付钱，应该算公司的资产吧？但股东说这是我的分红，听起来又像是股东的……

李老师：（点头）你问到点子上了！这里有个关键逻辑：应收股利在宣告分配那一刻，所有权就从公司转移给股东了，但公司还没支付，所以形成公司对股东的负债。打个比方：就像你借朋友1000块，朋友说下个月1号还你，到期前这1000块还是你的（属于你的资产），但朋友对你有债务。公司应收股利也是——股东是债权人，公司是债务人，注销前必须把债务还清。

我之前处理过一个案子，股东闹着说钱是我的，公司注销了直接给我就行，结果没走清算程序，被其他股东举报到税务局。税务局说：公司清算时没处理应收股利，相当于少缴了企业所得税——这笔钱在宣告分配时，公司其实已经做了‘利润分配’处理，但没支付，相当于‘未分配利润’挂在账上，注销前得补税！ 你看，法律上股东是债权人，但税务上公司得先把该交的税交了，剩下的才能分，这两者不能混为一谈。

问题3：具体怎么操作啊？是先要钱再注销，还是注销时一起处理？

小王：我查了资料，说要清算，但清算步骤好多……是不是得先催股东付钱？要是股东不给，怎么办？

李老师：（喝了口咖啡）别急，咱们一步步拆解。处理应收股利，就像搬家前打包行李——得先清点、再分类、最后运走。我给你梳理个四步走流程，你记一下：

第一步：确认应收股利的真实性和金额。翻股东会决议、利润分配方案，看有没有宣告分红的书面文件，金额是多少，有没有争议。我刚开始工作时，遇到过股东口头说分过红，但没书面决议，结果对方不认，拖了半年才解决——口头承诺不如一张纸，一定要有股东会决议或分配协议！

第二步：催收！催收！催收！ 重要的事说三遍。发《催款函》给股东，注明应收股利金额、支付期限、逾期后果（比如影响注销进度）。要是股东没钱给，能不能用其他资产抵？比如他持有的其他公司股权、房产？这时候要签《以物抵债协议》，明确抵债价值和过户时间。我之前有个项目，股东说现金紧张，用设备抵债，结果设备有抵押，抵债时才发现——所以抵债前一定要做资产调查，别捡了芝麻丢了西瓜！

第三步：股东会决议如何处理。催收后，股东得开会决定：是现金支付还是以物抵债，或者部分支付、部分挂账？决议要所有股东签字，不然以后扯皮。我见过一个坑：两个股东，一个想拿现金，一个想抵债，没开会直接签了协议，结果另一个股东反悔，说我没同意，清算只能暂停——民主决策很重要，别怕麻烦，开会签字！

第四步：纳入公司清算方案，同步税务处理。这是最关键的一步！应收股利变现后，要纳入公司清算所得计算企业所得税。比如公司账上有100万应收股利，实际收回80万，那20万损失能不能税前扣除？能，但要有催收记录、股东会决议、法院判决等证据，不然税务局不认。我刚开始工作时，忘了留催收记录，税务局说损失没证据，不能扣，白白多交了5万税——证据链就像保险单，关键时刻能救命！

问题4：如果股东就是不给钱，公司注销了，还能要回来吗？

小王：（急切）那要是股东耍赖，说没钱，公司都注销了，是不是这笔钱就打水漂了？

李老师：（叹了口气）这种情况确实头疼，但不是没办法！公司注销后，应收股利还没处理，相当于清算组没履行完职责——股东可以成立清算组责任纠纷诉讼，或者由原股东按出资比例承担清偿责任。打个比方：就像你帮朋友搬家，朋友说我自己搬，结果你把花瓶摔了，朋友还是得赔你钱，除非你证明花瓶本来就有裂缝。

不过这里有个潜规则：注销前一定要发《债权申报通知书》给所有股东，哪怕他们欠你钱。我见过一个公司，注销时没通知某个股东，结果后来股东拿着应收股利起诉公司，法院判清算程序违法，股东有权要求赔偿——所以通知就像免责声明，不发就等于给自己埋雷。

如果股东是法人公司（不是自然人），处理起来更复杂：得看他们之间有没有关联交易，有没有抽逃出资的情况——这时候可能需要审计，查公司账目。我之前处理过一个案子，股东是母公司，说没钱给股利，结果审计发现他们半年前刚给高管发了奖金，于是我们申请撤销不合理支出，优先支付股利——查账就像CT扫描，能看清对方的底细！

问题5：税务方面要注意什么？股利要交税吗？公司注销时税务怎么清算？

小王：税这块我最怕了……应收股利要交企业所得税吗？股东拿到钱要不要交个税？注销时报税流程是什么？

李老师：（放下咖啡）别慌，税这事儿有章可循，咱们拆开说：

对公司而言：应收股利收回时，如果之前已经做了利润分配处理（比如借记利润分配，贷记应付股利），那收回时不用再交企业所得税——因为利润分配时已经交过了。但要是之前没做分配，直接挂在其他应收款，那收回时就得并入应纳税所得额，交企业所得税。我刚开始工作时，遇到过公司把应收股利记成其他应收款，结果收回时被税务局要求补税——科目记错了，税就交错了，记账时一定要看清楚这笔钱是不是已经宣告分红！

对股东而言：拿到股利肯定要交税！如果是自然人股东，得交20%的个人所得税（股息红利所得）；如果是法人股东，符合条件的可以免征（比如直接投资其他居民企业取得的股息红利，连续持有12个月以上）。这里有个小技巧：公司代扣代缴个税时，一定要让股东，留存完税凭证，不然以后股东不认我交过税，公司还得担责。我见过一个公司，注销时忘了代扣个税，结果股东跑路，税务局找公司要钱——代扣代缴是法定义务，别替股东背锅！

注销税务清算：这是最后一关，要向税务局提交《清算所得税申报表》《剩余财产分配计划》，附上股东会决议、清算报告、应收股利收回凭证等。税务局会重点查有没有少计收入、多列支出，特别是应收股利有没有漏掉。我之前有个项目，税务局查账发现应收股利金额和股东会决议对不上，问我们钱去哪了，我们才发现财务把收回的股利直接分给股东了，没入账——账实相符是底线，千万别账外操作！

问题6：股东之间有分歧，有的想拿现金，有的想抵债，怎么协调？

小王：我们公司有三个股东，A股东想拿现金，B股东说现金紧张，想用设备抵债，C股东说先拖着，注销了再说……他们各执一词，项目卡住了，怎么办？

李老师：（笑了笑）这种情况太常见了！股东就像三个孩子分蛋糕，都想拿自己喜欢的那块，但总得有人当和事佬。我给你支几招：

第一笔：算经济账，让数据说话。把现金支付和以物抵债的成本算清楚：比如应收股利100万，现金支付的话，股东要交20%个税，到手80万；以设备抵债的话，设备公允价值100万，但股东得交增值税（一般纳税人13%）、个税，到手可能更少。把这些数据列成表，给股东看——数字比嘴皮子管用，股东看到拿现金更划算，可能就同意了。

第二笔：找中间人，别让他们直接吵。股东之间有矛盾，很容易意气用事。你可以提议请律师或会计师主持协商，让他们把话说开，中间人帮着分析利弊。我之前处理过一个案子，两个股东吵得差点动手，后来我们请了律师，把抵债设备的法律风险（比如有债务纠纷）讲清楚，最后双方同意各退一步：部分现金、部分抵债——第三方介入能降温，避免情绪化决策。

第三笔：定时间表，别让他们拖。给股东设定协商期限，比如两周内没达成一致，就按出资比例分配现金。我见过一个项目，股东一直拖着，结果公司过了汇算清缴期，被税务局罚款——deadline是第一生产力，有时候逼他们一下，反而能推进。

问题7：注销后才发现应收股利没处理，还有办法吗？

小王：（担忧）万一注销前没发现，注销后才发现应收股利没收回来，是不是彻底没戏了？

李老师：（摇摇头）也不是彻底没戏，但难度系数很高，就像船都沉了才想起救生圈。我给你两个方向：

第一：找原股东按出资比例担责。根据《公司法》，公司注销时，股东承诺清算报告真实，如果清算组没处理应收股利，股东得承担赔偿责任。你可以发《律师函》给股东，说明公司注销时遗漏应收股利，要求按出资比例清偿。我之前处理过一个类似案子，注销后两年才发现应收股利，最后通过诉讼，股东按出资比例把钱补上了——法律是后盾，别怕秋后算账！

第二：找清算组成员追责。如果清算组（比如股东、会计师、律师）没尽到清算义务（比如没催收应收股利），给公司造成损失，他们也得赔。不过这条路比较难，需要证明清算组存在过错（比如没发催款函、没做资产调查）。我建议优先找股东，毕竟他们是最终受益人——追责就像打官司，要抓主要责任人！

问题8：李老师，听您讲完我好像有点明白了，但还是有点怕出错，您刚入行时也这样吗？

小王：（不好意思）我总怕自己漏了步骤，或者和股东沟通不好，把项目搞砸了……

李老师：（拍拍小王的肩膀）哈哈，我刚开始工作时比你还慌！第一次处理注销项目，连清算组是啥都不知道，拿着《公司法》逐字逐句查，晚上做梦都在想应收股利要不要交税。后来跟着老会计跑现场，看他怎么和股东掰扯，怎么和税务局沟通，慢慢才摸到门道。

其实啊，企业服务没有标准答案，只有最优解——遇到问题别慌，先查政策（国家税务总局官网、地方税务局公众号），再问前辈（比如我们中心每周三有案例分享会），最后留好证据（邮件、微信记录、书面协议）。我犯过的错误，你现在犯，以后就不犯了——踩坑是成长的必修课，怕的是不敢踩。

记住，咱们做企业服务的，不光是办手续，更是帮企业解决问题。股东可能不懂税、不懂法，咱们得用大白话讲清楚；遇到分歧，咱们得当润滑剂，让事情往前走。别怕犯错，我永远是你后盾——有问题随时找我，咱们一起啃下这块硬骨头！

结尾：小王：（眼睛亮了）谢谢李老师！听您说完，我心里踏实多了。我这就去整理流程，明天先给股东发《催款函》！李老师：（笑着点头）对！大胆去做，有问题咱们一起想办法——记住，你不是一个人在战斗！