最近总遇到企业老板来问：我们总公司要注销了，下面的关联公司一直用总公司员工做的那些设计、软件、方案，著作权到底归谁？关联公司能不能直接接着用？说实话，这个问题看似小，但处理不好，轻则惹上官司，重则可能让关联公司赔得倾家荡产。我做了20年财税，见过太多企业注销时只盯着钱袋子、债务问题，却把劳动著作权当成麻烦丢在一边，结果麻烦找上门的时候才后悔莫及。今天就跟大家好好聊聊，总公司注销后，关联公司到底该怎么处理劳动著作权，才能既合法合规，又不影响公司运营。<

>

先搞清楚：什么是劳动著作权？它真能惹出烦？

很多人一听著作权，就觉得是作家、画家的专利，跟普通企业没关系。其实不然，咱们企业里员工在职期间做的很多东西，比如程序员写的代码、设计师画的图纸、市场部做的策划方案、甚至是培训教材，都属于劳动著作权的范畴——法律上叫职务作品。根据《著作权法》第十七条，职务作品的著作权一般归作者（也就是员工）所有，但公司有权在业务范围内优先使用。要是公司和合同里明确约定著作权归公司，那著作权就完全归公司了。

这里有个关键点：劳动著作权不是公司资产，而是员工为公司创作的成果，它的归属不是公司说了算，得看法律和合同。我之前遇到一个案例，某科技公司注销总公司时，清算组觉得员工小李做的APP肯定是公司资产，直接把APP著作权和服务器都打包给了关联公司。结果小李离职后听说这事，直接把关联公司告上法庭，说当初签劳动合同的时候没约定著作权归属，APP是他利用业余时间写的，个人著作权被侵犯了。最后法院判决关联公司停止使用APP，赔偿小李50多万，还公开道歉。你说这冤不冤？要是当初搞清楚著作权归属，哪至于花这冤枉钱？

总公司注销，劳动著作权会自动归关联公司吗？答案可能是：想多了

很多老板觉得，总公司和关联公司都是‘一家人’，著作权自然跟着资产走，归关联公司天经地义。这种想法大错特错！劳动著作权不是桌椅板凳，不能打包赠送，它的转移必须走法律程序。

得看总公司清算组有没有处理著作权。根据《公司法》第一百八十五条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，应当处理公司的知识产权。也就是说，劳动著作权作为知识产权的一种，清算组必须在注销前明确它的去向——要么归员工，要么转移给第三方（比如关联公司），要么放弃权利。要是清算组压根没提著作权这事儿，直接注销了公司，那著作权可能还悬在半空，关联公司想用？没门儿！

就算清算组想把著作权给关联公司，也得看员工同不同意。我去年处理过一个案子，某集团总公司注销前，清算组和关联公司商量好，把员工老张研发的智能生产线设计方案著作权转移给关联公司。结果老张不同意，说当初公司没给我额外奖励，这方案是我加班加点做的，著作权得归我，关联公司想用可以，得给钱。最后双方谈不拢，关联公司只能放弃使用这个方案，重新研发，多花了近百万。所以啊，关联公司想捡漏总公司的劳动著作权，员工这一关先得过。

关联公司想合法承接劳动著作权？这3步必须走稳！

那总公司注销后，关联公司到底该怎么处理劳动著作权，才能既安全又合规？根据我的经验，分三步走，一步都不能少：

第一步：清算组先盘点清楚，哪些著作权能转移？

总公司注销前，清算组得联合法务、HR，把所有员工的职务作品梳理一遍：哪些是明确约定著作权归公司的（比如劳动合同里写了员工在职期间创作的所有职务作品著作权归公司所有）？哪些是没约定的（著作权归员工，公司有优先使用权）？哪些是员工个人创作的（和公司没关系）？只有明确归公司的著作权，才能转移给关联公司。要是没约定，想转移？得员工本人签字同意，最好再签个《著作权转让协议》，写清楚转让范围、费用、违约责任这些，免得以后扯皮。

第二步：走法律程序，完成著作权过户

著作权不是口头说说就转移的，得去相关部门登记。根据《著作权法实施条例》第二十五条，转让著作权，双方应当订立书面合同，并向国家版权局或者地方著作权行政管理部门备案。所以清算组和关联公司、员工签完《著作权转让协议》后，还得去版权局做著作权转让登记，拿到登记证书才算真正完成过户。我见过有的公司图省事，签完协议就去工商变更了，结果没做版权登记，后来员工反悔说协议我没签过，关联公司连证据都拿不出来，只能吃哑巴亏。

第三步：关联公司和员工重新算账，该补的补、该给的给

就算著作权归公司了，员工也有可能主张获得报酬权。根据《著作权法》第十八条，职务作品的作者享有署名权和获得奖励的权利。要是当初公司没给过奖励，现在关联公司想用这个作品，是不是得补上？我建议关联公司和员工协商，一次性支付一笔著作权转让费或者奖励金，白纸黑字写清楚支付后著作权完全归关联公司，员工不再主张任何权利。这样既能安抚员工，也能避免以后员工以没拿到报酬为由起诉关联公司。

处理不好？这些坑等着你踩！

可能有人觉得，不就是用个员工做的方案吗？至于这么麻烦？我告诉你，麻烦大了！要是关联公司没处理好劳动著作权，至少会踩三个坑：

第一个坑：侵权诉讼，赔钱又丢人。就像前面那个案例，员工要是觉得著作权被侵犯了，可以起诉关联公司侵犯著作权、署名权、修改权等等。根据《著作权法》，侵权赔偿可能是员工的实际损失，也可能是关联公司的违法所得，要是这两者都算不出来，法院还会判500元到500万元的赔偿。我见过一个公司，因为用了没过户的员工设计图，被法院判了200万，直接导致公司资金链断裂，最后只能倒闭。

第二个坑：劳动局介入，行政处罚。要是总公司注销时清算组没处理好员工著作权问题，员工去劳动局投诉，说公司侵犯劳动者合法权益，劳动局可能会根据《劳动合同法》第八十五条，责令公司限期改正，甚至给点行政处罚。虽然对关联公司没直接影响，但公司声誉肯定受损。

第三个坑：税务风险，多缴冤枉税。你可能不知道，著作权转移还可能涉及税务问题。比如清算组把著作权无偿转让给关联公司，税务局可能会认定为视同销售，要求缴纳增值税、企业所得税。要是关联公司没申报，被查出来，不仅要补税，还要交滞纳金和罚款。我之前帮一个公司清算时，就因为没处理好著作权转移的税务问题，被税务局追缴了30多万税款，差点没赶上注销时间。

最后说句大实话：提前规划，比亡羊补牢强百倍

其实劳动著作权的问题，根本不用等到总公司注销时才着急。我建议所有有关联公司的集团，平时就做好著作权管理：劳动合同里明确约定职务作品著作权归属；员工完成重要作品后，及时和员工签《著作权确认书》；定期梳理公司知识产权，建立台账。这样就算将来总公司要注销，也能从容处理，不会手忙脚乱。

当然了，每个公司情况不一样，具体怎么操作，还得结合公司规模、作品类型、员工意愿这些因素。要是自己搞不定，最好找个专业的财税和法律团队帮忙，别为了省小钱，赔了夫人又折兵。毕竟，劳动著作权不是小事，处理好了是资产，处理不好就是定时！

上海加喜财税（加喜公司注销官网：https://www.110414.com）在处理企业注销时发现，很多企业财务凭证不完整，比如研发费用的发票、员工劳动合同中关于知识产权的条款缺失，这直接导致劳动著作权归属无法证明。一旦总公司注销，关联公司想承接这些著作权，就会因为证据不足陷入纠纷，甚至被认定为侵权。我们建议企业提前规范财务和合同管理，确保知识产权相关凭证齐全，这样在注销时才能顺利处理劳动著作权问题，避免法律风险。毕竟，注销不是甩包袱，而是要把所有问题都理清楚，企业才能平稳过渡。