企业分立注销，原主体员工离职证明归档：老财税人踩过的坑与避坑指南

干了20年财税，见过企业起高楼，也见过楼塌了。最近五年，企业分立注销的案子越来越多，不少老板找我时都拍着胸脯说：不就是注销个公司嘛，把账平了、税务清了就行。但真到了实操环节，往往栽在小细节上——比如原主体的员工离职证明怎么归档。您可能会问：人都走了，证明还归啥档？大不了扔了呗。哎，这话可说早了！今天我就以一个踩过坑、帮企业擦过屁股的老财税人身份，跟您聊聊企业分立注销时，原主体的员工离职证明到底该怎么归档，这事儿处理不好，轻则注销卡壳、罚款，重则惹上劳动仲裁，甚至影响股东个人征信。<

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离职证明：不只是员工走个形式，更是企业的免责护身符

先说个扎心的真相：很多企业HR觉得离职证明就是给员工拿去下家入职的敲门砖，自己留不留无所谓。但在我经手的案例里，至少有3成企业分立注销时，因为离职证明没归好档，栽了跟头。

比如去年我遇到一个案子：某科技公司分立成A、B两家新公司，原主体同步注销。清算组在整理档案时，发现30名已离职员工的离职证明全丢了——有的是HR离职时没交接，有的是搬家弄丢了，反正就是找不着。结果这30人里有5人突然冒出来，说公司没给开离职证明，导致他们无法入职新公司，要求赔偿失业损失。清算组急了：人都走了好几年，上哪儿找证据去？最后只能赔钱了事，光赔偿金加律师费，多花了20多万。

您看，离职证明这东西，对员工是入职凭证，对企业就是劳动关系终结的证明。根据《劳动合同法》第50条，用人单位应当在解除或终止劳动合同时出具解除或终止劳动合同的证明，并在15日内为劳动者办理档案和社会保险关系转移手续。注意，这里说的是应当出具，也就是说，开离职证明是企业的法定义务。如果企业没开，或者证明丢了，员工有权要求赔偿——哪怕他已经离职好几年，只要他能证明因为没离职证明导致损失，企业就得兜着。

更麻烦的是企业分立注销时：原主体一旦注销，法人资格没了，档案由清算组接管。这时候如果离职证明没归好档，清算组怎么证明这些员工确实跟原公司终止劳动关系了？万一有人反咬一口说公司没给我开离职证明，我算被迫离职，企业不仅要支付经济补偿金，还可能被社保部门认定为未依法缴纳社保，补缴罚款加滞纳金，够喝一壶的。

分立注销时，离职证明到底该谁开、归哪？三个关键问题先搞清楚

企业分立注销，说白了就是一个公司拆成两个（或以上），老公司注销，新公司接盘。这时候员工离职证明的开具和归档，核心就三个问题：谁开？开什么？归哪？

先说谁开。这得看员工跟谁有劳动关系。如果员工选择留在原主体，直到原主体注销，那离职证明肯定是原主体开；如果员工选择去新公司，那原主体的劳动关系就终止了，原主体得开《劳动关系终止证明》，同时新公司开《入职证明》；如果员工在分立前就离职了，那原主体早就该开好离职证明，归档到原主体档案里。

这里有个坑我必须提醒：很多企业分立时，为了省事，直接让新公司给所有员工重新开入职证明，原主体啥也不开。大错特错！分立前员工的劳动关系在原主体，分立后去新公司，属于非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位，根据《劳动合同法实施条例》第10条，劳动者在原单位的工作年限合并计算为新单位的工作年限。这时候原主体必须开《劳动关系转移证明》或《终止证明》，不然新公司怎么算工龄？员工以后要是有劳动纠纷，新公司能撇清关系吗？

再说开什么。不同情况，证明内容不一样。如果是原主体注销，员工未去新公司，离职证明得写清楚因公司分立注销，双方劳动关系于X年X月X日终止；如果是员工去新公司，原主体开《劳动关系终止证明》，注明因公司分立，员工劳动关系转移至XX公司，工作年限连续计算；如果是分立前已离职，就按正常离职证明写，注明劳动合同到期/员工主动辞职，双方无争议。关键是：证明里必须体现分立注销这个背景，不然以后清算组解释不清，员工也可能拿着证明去告未足额支付经济补偿。

最后是归哪。这得分两种情况：如果原主体暂时不注销，只是分立，那离职证明归到原主体HR档案里，按员工编号或离职时间排序就行；如果原主体要同步注销，那离职证明必须移交给清算组，作为清算财产的一部分，归档到员工劳动关系档案里。这里有个细节：移交时得有《档案移交清单》，清算组和原主体HR双方签字，写清楚移交时间、档案名称、份数、有无缺失，免得以后扯皮。我见过有企业移交时没清单，结果清算组说HR没给离职证明，HR说清算组弄丢了，最后账都算不清。

三个真实案例：没处理好离职证明，企业吃了多少亏？

光说理论您可能没感觉，我给您讲三个我经手的真实案例（名字都隐了，您对号入座就行）。

案例一：丢了离职证明，股东赔了30万

某餐饮连锁公司2022年分立，把外卖业务拆成新公司，原主体保留堂食业务。2023年原主体注销时，清算组发现2021年离职的厨师长老张的离职证明丢了。老张当时是主动辞职，但离职证明没归档，纸质版找不着，电子备份也中了病毒。结果老张突然仲裁，说公司没给开离职证明，导致他无法入职某高端酒店，要求赔偿3个月工资损失。清算组傻眼了：人都离职两年了，上哪儿找证据证明他是主动辞职？最后没办法，跟老张调解，赔了30万才结案。股东气得直拍大腿：早知道把离职证明扫描三份备份了！

案例二：分立后员工去新公司，原主体没开终止证明，新公司背锅

某贸易公司2021年分立，A公司接国内业务，B公司接国外业务，员工小李选择去B公司。原公司HR觉得人去B公司了，不用开证明了，直接让B公司给小李开了入职证明。结果2023年原公司注销时，社保局查档案，发现小李2021-2023年的社保是原公司交的，但B公司说他是2021年入职的，两边对不上。社保局认定原公司未为员工办理社保转移，要罚款5万。最后还是B公司认栽，补缴了小李的社保，又花了2万请律师打官司，证明劳动关系已转移。你说冤不冤？就因为原主体少开了一张《劳动关系终止证明》。

案例三：离职证明没写‘分立注销’，员工告‘被迫离职’

某制造企业2022年分立，员工小王选择离职，原公司给他开了离职证明，但只写了劳动合同到期，双方无争议，没提因公司分立注销导致离职。2023年原公司注销时，小王拿着这份证明去仲裁，说公司没提前30天通知解除劳动合同，属于被迫离职，要求支付经济补偿金2万。清算组急了：明明是公司分立他才离职的，证明上怎么没写？最后只能认栽，赔了钱。后来我帮他们整理档案时发现，HR当时觉得写分立注销没必要，反正员工都知道，结果坑了自己。

实操指南：分立注销前，离职证明归档的三步走

说了这么多坑，到底怎么避？我给您总结个三步走实操指南，跟着做，准没错。

第一步：分立前，先把员工去向清单列明白

企业决定分立注销时，HR和财务得坐下来，把所有员工的情况摸清楚：哪些留在原主体？哪些去新公司？哪些已经离职？列个《员工分立去向清单》，注明姓名、入职时间、最后工作日、分立后去向（留原/去新/已离职）。这个清单是后续开具离职证明、归档的总纲领，漏一个员工，就可能留一个雷。

我见过有企业分立时，员工流动性大，HR漏了10个已离职但未转档案的员工，结果注销时这10个人突然冒出来，说公司没给我交社保，最后补缴了8万滞纳金。所以啊，清单一定要细，最好让员工签字确认去向无误，免得以后员工反悔说我不知道我要去新公司。

第二步：分立时，按去向开具不同证明，内容要具体

清单列好后，就该开离职证明了。这里有个原则：留原的开《终止证明》，去新的原主体开《终止证明》+新公司开《入职证明》，已离职的补开或确认《离职证明》。证明内容必须包含三个要素：①劳动关系终止/转移的原因（比如因公司分立注销）；②终止时间；③双方无争议（如果员工有争议，先别开，等仲裁完了再说）。

比如去新公司的证明，原主体可以写：因公司分立，原XX公司与员工XXX的劳动关系于X年X月X日终止，该员工后续劳动关系转移至XX公司，工作年限连续计算。新公司的入职证明就写：XXX于X年X月X日入职，原在XX公司（分立前主体）的工作年限合并计算。这样两边都有凭证，以后清算组也好解释。

对了，证明最好一式三份：员工一份、原主体HR档案存一份、清算组移交一份。电子版和纸质版都得留，电子版存加密U盘，纸质版用档案袋封好，写员工离职证明-2023年-张三。

第三步：分立后，移交清算组时，建立双索引档案

原主体要注销时，HR得把所有离职证明（包括分立前、分立中开具的）整理好，按员工姓名+离职时间排序，编个档案号，比如LYZL-2023-001（LYZL=离职证明，2023=年份，001=序号）。然后做一个《离职证明归档索引表》，列清楚档案号、员工姓名、离职时间、证明类型（终止/离职）、存放位置（档案柜-1-3）。

移交清算组时，一定要当面清点，双方在《档案移交清单》上签字，写清楚移交时间、档案总数、有无缺失。我建议用手机拍个移交过程的小视频，留个证据，免得以后清算组说HR没给。清算组收到后，要把离职证明归到清算财产-员工档案里，单独存放，别和其他财务凭证混在一起，不然以后查起来大海捞针。

老财税人的私房话：这些不确定，您得提前想到

干了20年，我发现企业分立注销时，离职证明归档最大的难点不是不会做，而是不确定。比如：

不确定分立后员工去新公司，原主体到底要不要开终止证明？我猜很多HR都纠结过。根据《劳动合同法》第34条，用人单位发生分立，原用人单位的权利义务由承继单位概括承受。但权利义务里包不包括开具离职证明的义务？法律没细说。但根据我的经验，最好开！不开的话，万一员工以后要经济补偿金，新公司可以说我没跟你签过合同，原主体又注销了，员工找谁去？所以啊，多开一张证明，多一分保障，哪怕你觉得没必要。

不确定离职证明丢了，能不能补开？我见过不少企业觉得丢了就丢了，反正员工离职了，结果后来出问题。其实离职证明丢了是可以补开的，但得满足两个条件：①员工本人提出申请（最好书面）；②企业有证据证明双方劳动关系确实终止了（比如工资发放记录、社保停缴记录、聊天记录等）。补开时要在证明上注明补开于X年X月X日，原证明遗失，让员工签字确认。如果员工不同意补开，或者有劳动纠纷，那就先别动，等纠纷解决了再说。

不确定清算组解散后，离职证明档案由谁保管？根据《公司法》第185条，清算组在清算期间行使处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、处理公司清偿债务后的剩余财产等职权。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。这时候，清算档案（包括离职证明）一般由股东或原公司管理层保管，最好在分立协议里写清楚清算档案由XX股东保管，期限X年，免得股东之间互相推诿。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整，尤其是员工离职证明这类关键法律文件缺失，不仅会导致企业注销受阻、面临罚款和劳动仲裁，还可能让企业知识产权陷入无主状态，造成无形资产流失。比如某科技公司分立注销时，因核心研发人员的离职证明缺失，无法证明专利权属的转移，导致专利被认定为职务发明归属清算组，原股东无法带走，最终以远低于市场价的价格折价处理，损失高达数百万。上海加喜财税（https://www.110414.com）在服务企业分立注销时，会重点梳理员工档案与知识产权的关联性，通过法律文件固化权属，确保企业轻装上阵的无形资产安全落地。