【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的木桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。我们围绕公司注销时如何处理和解、仲裁、调解这一话题，邀请到了三位不同背景的嘉宾：深耕公司法务15年的李明律师、经历过公司注销及纠纷处理的创业者张薇，以及专注企业清算服务的王磊项目负责人。对话从基础问题切入，逐步深入到实操细节与风险规避，试图为创业者与从业者勾勒出一幅清晰的注销纠纷处理地图。

第一部分：专家视角——法律框架下的清算责任

访谈者：首先想请教李律师，很多创业者认为公司注销就等于‘一了百了’，这种想法对吗？注销时，未解决的和解、仲裁、调解案件，法律上要求怎么处理？

李明（律师，语速沉稳，逻辑清晰）：这种想法很常见，但绝对错误。公司注销不是甩包袱，而是清算义务的终点。根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。这意味着，所有未了结的债权债务，包括正在进行的和解、仲裁、调解，都必须在注销前处理完毕。

访谈者：具体到和解、仲裁、调解这三种形式，清算组需要分别做什么？比如，如果已经有仲裁裁决但未履行，或者正在调解中，流程有什么不同？

李明：这三种情况的处理逻辑不同，但核心都是确保债务清偿。如果是已生效的仲裁裁决，清算组必须履行；如果对方申请强制执行，公司账户可能被冻结，甚至导致注销程序中止。如果是正在进行的仲裁，清算组需要以公司名义参与，或者与对方协商达成和解，撤回仲裁申请。如果是调解中的情况，要特别注意调解协议的效力——如果双方签了书面调解协议，相当于新的合同义务，必须履行；如果只是口头调解，清算组需要重新确认债务金额和履行方式。

访谈者：这里有个关键问题：如果清算组没处理好这些纠纷，导致注销后债权人追责，责任谁来承担？

李明（停顿两秒）：清算组成员是第一责任人。《公司法》司法解释二规定，清算组未履行通知和公告义务，或者执行未经确认的清算方案，给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。比如，有个案例：公司注销时，有一笔劳动仲裁案件还没结果，清算组觉得金额不大就没处理，结果注销后员工赢了仲裁，法院判决股东在未清偿债务范围内承担连带责任。走过场式的清算，等于给股东埋雷。

访谈者：那创业者注销前，应该主动排查哪些潜在雷区？比如未决的诉讼、未履行的和解协议？

李明：建议做三件事：第一，拉债务清单——查工商系统的股权出质、动产抵押，查法院的被执行人信息，看有没有未结的仲裁案件；第二，发催收通知——对已知债权人，书面通知其申报债权，并保留证据；第三，留足缓冲期——如果发现未决纠纷，别急着启动注销，至少留3-6个月的处理时间。毕竟，程序正义比形式注销更重要。

第二部分：创业者视角——踩坑后的经验教训

访谈者：接下来想听听张总的故事。您之前创业的公司注销时，遇到过哪些未解决的纠纷？当时是怎么处理的？

张薇（创业者，语速较快，带点口语化的感叹）：哎呀，别提了，我们公司注销时简直焦头烂额！之前有个供应商，我们签了采购合同，后来因为质量问题吵起来，对方提了仲裁，但仲裁还没开庭，我们就决定注销了。当时财务说反正没裁决，拖着就行，结果呢？清算组刚在报纸上发公告注销，供应商直接把我们告了，法院说公告不能免除通知义务，最后股东个人赔了20多万。

访谈者：那后来是怎么解决这个仲裁案件的？是继续应诉还是和解？

张薇：当然是和解啊！注销后公司没了，只能股东自己谈。我们主动找供应商，说虽然公司注销了，但债务我们认，能不能分期赔？对方一开始不答应，说必须一次性付清，后来我们找了律师帮忙，把公司的财务报表（虽然亏损，但资产处置了些钱）给对方看，对方才松口，最后签了《和解协议》，分6个月还清。其实早这样沟通，哪至于闹到法院？

访谈者：您觉得当时最大的教训是什么？如果重来一次，会怎么做？

张薇：教训就是别怕麻烦，别躲债务！重来一次，我会在决定注销前，把所有供应商、员工的欠款都梳理一遍，能和解的当场和解，签《还款协议》；有仲裁的，哪怕开庭也去，争取调解。当时我们总觉得注销是解脱，没想到债务是甩不掉的包袱。还有啊，清算组别随便找财务兼任，最好请专业律师，我们当时就是图省钱，没请律师，很多程序都不懂，才吃了大亏。

访谈者：那您觉得，创业者对注销和解最常有的误解是什么？

张薇：很多人觉得公司注销了，债务就没了，或者反正我没钱，告我也没用。其实完全不是！现在法院对注销后债务追偿查得很严，尤其是股东抽逃出资、清算组没尽责的情况，股东很可能要背锅。我后来认识一个创业者，注销时偷偷转移了100万资产，结果债权人查到了，不仅追回了100万，还让他赔了50万违约金。逃债是最蠢的选择，成本太高了！

第三部分：从业者视角——百案经验中的实操技巧

访谈者：王磊您好，您经手过上百起公司注销案，从实操角度看，企业在处理和解、仲裁、调解时，最容易踩的坑是什么？

王磊（从业者，语速平缓，带点数据感）：根据我们的统计，约65%的注销纠纷，都出在程序瑕疵上。比如，清算组没书面通知已知债权人，只登了报纸公告——这不行！《公司法》要求通知+公告，通知必须用EMS寄送，保留好签收记录；公告要在全国性报纸或工商指定的系统发，不能只在地方小报发。还有，和解协议没约定放弃其他权利，比如签了和解协议还欠10万，协议里没写债权人放弃就该10万起诉股东的权利，结果债权人转头又告了股东，股东还得赔。

访谈者：那在仲裁调解中，清算组怎么判断该不该和解？比如对方狮子大开口，怎么平衡止损和成本？

王磊：这需要算三笔账：法律账、经济账、时间账。法律账是看仲裁胜算有多大，比如合同里有没有明确违约条款，证据全不全；经济账是算和解成本和败诉成本，比如对方要50万和解，你败诉可能要赔80万，那肯定和解；时间账是看拖下去的损失，比如仲裁要6个月，这期间公司账户被冻结，业务没法开展，损失可能比和解金额还高。我们有个客户，对方要30万和解，客户觉得太高，结果拖了1年，仲裁赢了，但公司期间没接新订单，损失了100万，最后还是赔了30万，还多付了律师费。及时止损有时候比争口气更重要。

访谈者：现在很多创业者用线上清算服务，您觉得这类工具能帮上忙吗？比如自动排查未决纠纷？

王磊：线上工具可以作为辅助，但不能完全替代人工。比如有些工商系统查不到的隐性债务，比如员工私下讨要的加班费、没签合同的供应商货款，这些需要清算组逐笔核对。我们公司也开发了风险排查清单，包含200多个检查项，从股权质押到未决诉讼，但最后还是要靠人工复核。毕竟，注销是法律行为，不是技术活，细节决定成败。

访谈者：最后想问，您觉得公司注销和公司清算的核心区别是什么？为什么很多人会混淆？

王磊：清算是过程，注销是结果。清算是把公司的家底算清楚，还了债，分了剩的，才能去注销；很多人觉得去工商局办个注销登记就行，其实清算才是重点。就像盖房子，清算是打地基、砌墙体，注销是挂竣工牌——地基没打好，房子迟早塌。我们见过太多先注销后清算的案例，最后股东赔得倾家荡产，顺序千万别搞反了。

【访谈者评论】

对话结束后，我最大的感受是：公司注销从来不是终点，而是责任的交接仪式。李律师从法律框架强调清算义务不可免除，张薇用亲身教训印证逃债成本远高于还债，王磊则以百案经验提炼出程序正义的重要性。三视角叠加，戳破了注销即解脱的幻想——对创业者而言，注销前的每一笔债务、每一场纠纷，都是必须认真对待的最后一课。

正如王磊所说，清算比注销更重要，而和解、仲裁、调解，正是清算中最考验智慧的环节。与其事后擦屁股，不如事前排雷：主动排查、专业协助、坦诚沟通，或许能让这场收尾少些波折，多些从容。

【访谈总结思考】

1. 法律底线不可碰：公司注销不等于债务消灭，清算组未尽责的，股东可能承担连带责任。创业者必须树立清算优先于注销的意识。

2. 和解是最优解：相较于漫长的仲裁诉讼，主动和解能节省时间、降低成本，但需注意协议条款的严谨性，避免留下尾巴。

3. 专业的事交给专业的人：清算、仲裁、调解涉及复杂的法律程序，建议聘请律师或专业机构介入，避免因不懂程序而承担额外风险。

4. 风险排查要全面：不仅要查工商、法院的公开信息，还要梳理隐性债务（如员工欠薪、未签合同货款），做到心中有数。

公司注销的后半篇文章，考验的是创业者的责任与智慧。唯有以负责任的态度收尾，才能为创业之路画上真正的句号。