当外资壳公司注销后，商标权如何搬家？——张律师的VIE协议终止记<

>

张律师的办公室里，阳光透过百叶窗洒在堆积如山的法律文件上。他正埋头研究一份紧急合同，突然，电话铃声刺破了宁静。张律师皱了皱眉，接起电话：喂，您好，这里是张律师事务所。

电话那头传来一个急促的声音：张律师，救命啊！我是李明，创新科技公司的CEO。我们公司出大事了——VIE协议要终止了，外资壳公司也得注销，可商标权还在壳公司名下，这可怎么办？要是商标权没及时变更，我们公司就‘裸奔’了！

张律师叹了口气，心想这又是一个典型的VIE结构难题。他放下电话，决定亲自去一趟李明的公司，把这个故事从头到尾讲清楚，顺便教教他如何办理商标权变更。毕竟，在知识产权领域，商标权变更就像给公司搬家，搬不好，就会丢掉半壁江山。

李明的创新科技公司是一家外资背景的互联网企业，几年前通过VIE协议进入中国受限行业。VIE协议让外资壳公司作为名义股东，控制着国内实体的运营，包括商标权。但现在，政策风向变了，VIE协议必须终止，外资壳公司也得注销。李明急得像热锅上的蚂蚁，商标权若不及时变更到国内实体，公司可能面临侵权风险，甚至被竞争对手捡漏。

张律师赶到李明的办公室时，李明正对着电脑屏幕发呆。屏幕上显示着一份文件外资壳公司注销公告。张律师坐下，开门见山：李总，别慌。VIE协议终止后，外资壳公司注销是必然，但商标权变更才是关键。这事儿得一步步来，不能操之过急。

李明苦笑道：张律师，我知道重要，可这过程太复杂了。我查了资料，说需要提交一堆文件，还要跑工商局、商标局，我头都大了。要不，我们直接注销壳公司，商标权以后再说？反正国内实体还在运营。

张律师摇摇头，语气严肃：李总，这可不行。VIE协议终止后，外资壳公司注销，商标权若不立即变更，法律上就属于‘无主之物’。国内实体虽然在使用，但所有权不明，一旦被起诉，公司可能赔得倾家荡产。我见过太多案例，有人以为能拖一拖，结果商标被抢注，损失惨重。

李明反驳道：可是，注销壳公司是板上钉钉的事，商标变更流程那么长，万一中途出岔子怎么办？我听说有些公司注销后，商标变更卡在审核环节，一拖就是半年。

张律师笑了，带着点幽默：李总，您这想法就像‘掩耳盗铃’。商标权变更比解魔方还复杂，但只要步骤对了，就能搞定。我给您讲个真实案例吧，去年我处理过一家类似的公司，叫‘云飞扬科技’。他们也是VIE协议终止，外资壳公司注销，商标权在壳公司名下。老板一开始想省事，直接注销壳公司，结果商标被第三方抢注，打官司花了大半年才拿回来，损失了上千万。

李明听得目瞪口呆：这么严重？那他们后来怎么解决的？

张律师清了清嗓子，开始讲述故事：云飞扬科技的问题出在‘时机’上。VIE协议终止后，他们没及时启动商标权变更，而是先注销了外资壳公司。注销后，商标权成了‘孤儿’，国内实体无法证明所有权。竞争对手趁机抢注了核心商标，云飞扬只能起诉。法院判决商标无效，但过程漫长，公司业务停滞。教训是：VIE协议终止后，商标权变更必须优先于壳公司注销。

李明恍然大悟：原来如此！那具体怎么办理呢？

张律师解释道：办理商标权变更，核心是‘转移所有权’。步骤分三步：第一，准备文件。需要VIE协议终止证明、外资壳公司注销公告、国内实体的营业执照，还有商标注册证复印件。文件要齐全，缺一不可。第二，提交申请。去商标局填写《商标转让申请表》，附上文件。第三，审核与公告。商标局会审查，没问题就公告，公告期无异议后，变更完成。整个过程大约3-6个月。

李明插话：听起来不难，但文件准备会不会出错？我听说有人漏了VIE协议终止证明，被退回了三次。

张律师点头：没错，文件细节很重要。比如，外资壳公司注销公告必须加盖公章，日期要准确。我见过一个案例，客户把公告日期写错了，导致商标局认为壳公司还没注销，变更被拒。这提醒我们：在VIE结构中，商标权变更的文件审核要像‘显微镜下找细菌’一样仔细。

李明问：那国内实体如何证明自己有权使用商标？毕竟VIE协议终止后，控制权转移了。

张律师回答：关键在于‘权属证明’。VIE协议终止后，双方要签署一份《商标权转让协议》，明确壳公司将商标权转让给国内实体。这份协议是核心证据。国内实体要提供运营记录，比如商标使用证据，证明实际控制。我经验在处理VIE结构时，商标权变更往往被忽视，但它是‘防火墙’，能避免未来纠纷。别小看这一步，它比公司上市还关键。

李明叹了口气：张律师，您说得对。可我听说变更费用不低，还要找代理机构，这成本怎么控制？

张律师笑了，带着夸张：费用？商标权变更的代理费大约几千到上万，比请个私人侦探还便宜！但别贪便宜，找正规机构。我见过有人为了省几百块，找了黑代理，结果文件造假，商标被冻结，损失更大。幽默点说：这就像‘买保险’，花小钱保大平安。

李明放松了些：那我们什么时候开始？我想尽快搞定。

张律师建议：别急。VIE协议终止后，先别注销壳公司。商标权变更审核期间，壳公司还得‘活着’作为名义转让人。等变更完成，再注销壳公司。顺序错了，全盘皆输。我建议您下周就启动，文件准备我帮您把关。

李明感激地说：太感谢了，张律师。有您在，我心里踏实多了。

张律师起身，准备离开：李总，记住：VIE协议终止后，商标权变更不是‘选择题’，而是‘必答题’。做对了，公司安全；做错了，后患无穷。

故事到这里，似乎圆满解决了。但张律师离开后，李明收到了一个意外邮件——商标局发来通知，说云飞扬科技的商标变更申请被驳回，原因是文件中缺少一份外资投资批准书。李明愣住了：这不是已经处理过了吗？难道VIE协议终止后，商标权变更还有隐藏的坑？他立刻拨通张律师的电话，声音颤抖：张律师，不好了，商标变更被拒了，说缺个文件……这VIE结构，到底还有多少秘密没揭开？

张律师在电话那头沉默片刻，回答道：李总，别慌。这可能是个小插曲，但提醒我们：VIE协议终止后的商标权变更，永远没有‘完美’二字。每个案例都有独特性，关键是要灵活应对。现在的问题是——如果VIE协议终止后，商标权变更失败，国内实体能否直接使用商标而不侵权？这问题，法律界还在争论呢。2850）