注销公告发布后，资产评估机构如何破解公司担保难题？——专访资深财税专家陈建国<

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深秋的北京，国贸附近一家名为梧桐树下的咖啡馆里，落地窗外银杏叶正簌簌飘落。室内暖黄的灯光下，陈建国老师提前十分钟到了——深灰色西装外套搭在椅背，浅蓝色衬衫领口微敞，手里攥着一本翻卷了边的《企业破产法》，旁边摊开的笔记本上写满密密麻麻的批注。见我进门，他笑着起身握手，掌心温厚，声音带着京腔特有的平缓：来啦，坐，先喝杯热茶，这秋后风凉，别冻着。\

对话实录

记者：陈老师您好，很多企业在注销时突然曝出未披露的担保，让资产评估机构陷入被动。从专业角度看，注销公告发布后，评估机构处理公司担保的第一课应该是什么？

陈建国：（呷了口茶，茶杯在桌上轻轻一顿）这个事儿啊，得掰扯清楚。第一课不是翻合同，是摸底——你得先搞清楚这家公司到底藏着多少暗雷。注销公告发了，按《公司法》规定，债权人得在45天内申报债权，但现实是，很多担保是隐性的：比如给关联方的人情担保，或者早到期但债权人没催收的沉睡担保，甚至还有老板个人签字但盖了公司章的糊涂担保。

我们有个三查三看的老规矩：查工商档案，看有没有被起诉的记录（去年有个案子，评估师在工商局查到企业五年前有笔担保官司，企业自己都忘了）；查银行流水，看有没有异常大额转给第三方（可能是代偿款，有个企业注销前三个月突然转走800万，后来查证是替关联方还债）；查当年的审计报告，看预计负债科目有没有提（有些企业为了好看，该提的不提，这就是雷）。

记者：摸底之后，具体怎么评估这些担保的风险？实践中有没有什么坑是新手容易踩的？

陈建国：（手指在桌上敲了敲，像在打节拍）评估风险，核心是看概率和看金额。概率就是债权人会不会来主张权利，金额就是张了，公司要赔多少。新手最容易犯的错，是想当然——比如觉得都注销了，债权人应该不会追了吧，或者金额小，人家懒得折腾。

我带过一个年轻评估师，处理一个餐饮公司注销，有个50万的担保，对方是个小供应商。评估师觉得50万诉讼成本高，肯定不要了，结果没披露。注销后，供应商直接起诉股东，股东连带赔偿，闹得不可开交。后来我教他一个风险矩阵：把担保按金额大小（大/小）和催收可能性（高/低）分成四类——高金额高概率（比如给银行担保，必须重点处理）、高金额低概率（比如给濒临破产企业的担保，提足预计负债）、低金额高概率（比如给员工的担保，主动沟通解决）、低金额低概率（比如给注销已久关联方的担保，备注风险）。这样就不会漏了。

记者：您刚才提到案例，能不能分享一个印象最深刻的？最好是您亲身经历的，有波折的那种。

陈建国：（说到这里，老师停顿了一下，眼神放空，仿佛在回忆什么）印象深的啊，十年前，一个做建材的国企子公司要注销。我们进场评估，发现有个3000万的担保，是给集团内另一家公司的。集团负责人拍胸脯说放心，集团会兜底，让我们直接核销。

我当时就觉得不对劲——担保是子公司名义，集团兜底没书面协议，这风险怎么算？我坚持要查集团当时的财务状况，结果发现集团资金链也紧张。我跟集团财务总监吵了一架，他说陈老师，你这不是耽误我们注销进度吗？我说进度重要，还是以后被告重要？\

最后我们按很可能需要承担计提了预计负债。虽然集团不高兴，但后来那家子公司果然被债权人起诉，集团没兜住，子公司股东用股权收益赔了。后来集团总裁私下跟我说老陈，幸亏你当时倔，不然我们得赔更多。这件事让我明白，评估师得有一根筋精神，别被大话唬住——你的笔握着的是企业的生死簿，也是市场的诚信秤。

记者：说到担保瑕疵，现在很多企业注销时，担保合同未经股东会决议，或者法定代表人越权担保，这种情况下，评估机构该怎么认定？直接认定无效，还是需要区分情况？

陈建国：（身体前倾，语气严肃起来）这个问题，现在争议可大了。按《民法典》第504条，越权担保（比如法定代表人没权限签的）原则上无效，但债权人要是善意的，可能有效。评估机构不是法院，不能直接说无效或有效，但得把瑕疵风险量化。

我们一般分三步走：第一步，查合同签署程序，有没有股东会决议，法定代表人权限（比如公司章程规定对外担保需经三分之二股东同意，但只有一个人签；第二步，查债权人是否善意，比如债权人有没有去查过公司章程，有没有要求提供决议（有个案子，债权人明知公司章程规定，还是接受了一人签字的担保，最后被认定非善意）；第三步，根据瑕疵程度和债权人善意可能性，确定预计负债的计提比例。

比如，合同没股东会决议，但债权人能证明自己不知道章程规定，那可能要全额计提；如果债权人明显知道越权，那可能计提0-5%。去年有个案子，公司给大股东担保，没开股东会，大股东是债权人，评估师就认为债权人非善意，预计负债按20%计提，后来法院判决担保无效，股东不担责，和我们的评估结果基本一致。所以说，评估不是一刀切，是看情况，但得有依据——不能拍脑袋，得有证据链支撑。

记者：如果企业为了快速注销，私下找债权人协商，比如给点好处让债权人放弃权利，评估机构该不该配合这种操作？

陈建国：（突然皱起眉头，茶杯重重一放）这个事儿，碰都不能碰！我见过太多企业想走捷径，给债权人塞钱，让签个了结协议，然后评估时就不披露了。这不是配合，是同流合污！

去年有个评估所，为了揽业务，帮企业这么做，结果债权人拿了钱转头又起诉，说协议是被迫签的，企业赔了钱还牵连了评估所，被吊销资质。我跟团队说：咱们评估师是看门狗，不是哈巴狗。企业想躲债，咱们得拦着，不然以后吃官司的是我们，砸的是行业招牌。说白了，注销是为了干净退出，不是甩锅跑路，该承担的责任一分不能少——你今天帮企业躲了雷，明天雷就会炸在你自己头上。

记者：从行业角度看，注销环节的担保问题，是不是反映了企业治理的深层问题？比如平时就不规范？

陈建国：（靠在椅背上，长舒一口气）是啊，这就像体检，注销时的担保问题，平时就能看出来。平时股东会开得少，章程形同虚设，财务不透明，注销时肯定一堆雷。我常说企业不会突然变坏，是平时就埋了雷。

有个做贸易的公司，注销时发现七八个未披露担保，一查，原来公司财务和老板小舅子合伙，把担保合同都藏在其他应收款里，平时审计都没发现。这说明什么？说明公司治理是豆腐渣工程，评估师再厉害，也补不了这个窟窿。所以啊，企业注销不是终点，是照妖镜——平时不规范，注销时原形毕露。

记者：对刚入行的评估师新人，您有什么建议？尤其是在处理注销担保这种敏感问题上。

陈建国：（笑了，眼神变得柔和）新人啊，记住三句话：第一，慢就是快。别急着出报告，多查几遍档案，多问几个为什么，看似耽误时间，其实是避雷。我当年带徒弟，让他们把一份评估报告改五遍，每次都要有新发现，现在他们都说多亏当年磨性子。

第二，软硬兼施。对客户要软，耐心解释风险（比如您看，这个担保不披露，以后股东可能被起诉，钱没了还惹官司）；对原则问题要硬，比如该披露的必须披露，别怕得罪人——客户今天可能骂你，明天会感谢你。

第三，多听多看多记。多听老同事讲踩过的坑，多看不同行业的案例（制造业的担保和互联网企业的担保不一样），多记法律法规（《公司法》《民法典》里关于担保的条款，背得滚瓜烂熟）。我刚入行时，师傅让我把《企业会计准则》第13号或有事项抄了三遍，当时觉得烦，后来发现受益匪浅。这行没有捷径，就是笨功夫下到位了，才能走远。

尾声

窗外的阳光斜斜地照进来，落在陈建国老师的笔记本上，他合上《企业破产法》，笑着拍了拍封面：行了，跟你聊了不少，都是掏心窝子的话。这行啊，既要懂专业，也要有良心，不然走不远。我点点头，感觉心里那团关于注销担保的迷雾，渐渐散开。

临走时，老师站在咖啡馆门口，看着飘落的银杏叶，突然说：你看这叶子，该落的时候落，春天还会长回来。企业也一样，该承担的责任承担了，才能'干净地走'，也能'体面地来'。风拂过他的白发，像是在为这句话点头。

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