企业注销税务审计中，税务争议赔偿款的处理：十年财税老兵的实战笔记<

>

从业十年，见过太多企业倒在注销这道坎上。有的因为历史遗留问题被税局盯上，补税加滞纳金掏空家底；有的因为不懂争议赔偿款的处理，明明是受害者反而成了欠税户。最近刚帮一家老制造企业搞定注销审计，对方老板握着我的手说：早知道你这么讲，我们三年前就该来找你！这话让我想起，税务争议赔偿款这事儿，看似是注销审计的边角料，实则是决定企业能否干净退场的关键。今天就用大白话聊聊，这玩意儿到底该怎么处理，顺便分享两个我踩过的坑和挖到的坑。

先搞明白：税务争议赔偿款，到底是个啥？

很多企业老板一听争议赔偿款，就觉得是跟税局打官司赢的钱。其实没那么简单。在注销税务审计中，它指的是企业因税务处理与税局存在分歧，经行政复议、诉讼或协商后，由税局退还的多缴税款、赔偿的滞纳金，或企业需补缴的税款、罚款（这部分其实是负向赔偿，但实务中常放在一起说）。

为啥这事儿在注销时特别麻烦？因为企业注销时，税务清算相当于期末大考，所有历史问题都要翻出来算总账。争议赔偿款往往涉及跨年度、跨税种，还可能牵连滞纳金计算（滞纳金可是日万分之五，一年下来就是18%的利息！），稍不注意，清算所得就可能算错，轻则影响注销进度，重则让企业带病注销，留下后患。

案例一：制造业老厂的多缴税款迷局——政策理解偏差的代价

先说个印象深刻的案例。2021年，我接了个做机械配件的老厂注销项目，老板姓王，厂子开了20年，账上堆着2009年的一笔多缴增值税——当时他们按17%税率缴了税，后来政策改成13%，企业自己去申请退税，税局说超过3年追溯期，退不了。2021年注销时，这笔32万的税款成了死账，老板觉得反正退不回来了，就放着吧。

我翻凭证时发现不对劲：2009年的缴税凭证上，备注栏写着出口货物免抵退税，而当时企业有一笔出口业务，按政策免抵退的税率和内销不一样！我赶紧调出当年的出口报关单、免抵退税申报表，果然发现是税局专管员当时把政策理解错了，把免抵税额当成了应纳税额征收。

问题来了：注销时这笔钱怎么处理？直接算营业外收入？不行！根据《税收征收管理法》，多缴税款自缴款之日起3年内可要求退还，超过3年但确属税务机关责任的，不受期限限制。但税局那边说：你们当时没提异议，现在注销才来翻旧账，证据链不全啊。

我跟老板说：这事儿不能‘认栽’，咱们得把‘锅’甩回去——不是企业没提，是税局当年没给对政策！我们做了三件事：

1. 挖坟式找证据：从仓库翻出2009年的会议纪要（当时讨论出口退税政策）、给税局的书面申请（复印件，但邮局存根还在）、专管员当年的政策培训笔记（通过企业内部档案找到）；

2. 做税收债权确认：在清算报告中单独列示争议税收债权，注明金额、性质、政策依据，附证据清单，向税局提交《税收退还申请书》，明确要求退还多缴税款及同期存款利息（滞纳金的反向计算）；

3. 分层沟通：先找主管税局专管员，摆证据、讲政策；专管员不松口，再找税局法制科，强调税务机关责任不追溯期限；最后实在不行，就准备行政复议——但没走到那一步，税局法制科介入后，核实了当年的政策执行错误，32万本金加5万利息，全退了。

老板后来请我吃饭，说：早知道你们这么较真，我早省下这37万了！其实哪是较真，是得懂政策、会举证。很多企业觉得税局说了算，其实只要证据确凿，该争取的就得争取。

案例二：商贸公司的关联交易陷阱——转让定价争议的分阶段调整

再说说去年遇到的另一个案例。一家商贸公司注销，清算时发现税局在2020年对其关联交易做了转让定价调整，补了80万企业所得税，加收了12万滞纳金。企业老板觉得委屈：我们跟关联公司的价格是市场价啊，凭什么调整？

我看了转让定价调整报告，问题出在2020年的一笔采购：公司从母公司进口一批电子产品，定价高于同期同类产品市场价15%。税局认为不符合独立交易原则，调整了应纳税所得额。但企业拿不出同期资料（转让定价管理的核心证据），只能吃哑巴亏。

注销时这笔负向赔偿款（补税+滞纳金）怎么处理？直接进清算所得？不行！根据《企业所得税法》及其实施条例，转让定价调整补税的滞纳金，属于税款滞纳金，不得在税前扣除；但如果能证明是税务机关责任或不可抗力，可能有例外。但这次显然不是，税局调整有理有据。

我跟企业财务说：硬扛肯定不行，咱们得‘分期付款’——不是分期交钱，是分期调整清算所得。具体操作分三步：

1. 区分税款和滞纳金：补税80万属于清算所得的调增项，必须算；滞纳金12万属于与经营活动无关的支出，按《企业所得税法》第十条，不得税前扣除，但清算所得计算时，是否扣除要看企业清算方案；

2. 申请分阶段清算：跟税局协商，将2020年的转让定价调整单独列示，作为前期已补税事项，在清算所得中体现；滞纳金部分，说明企业已接受调整，无进一步争议，申请核销或分期缴纳（虽然滞纳金不能免，但可以协商延期缴纳，缓解企业资金压力）；

3. 完善清算证据链：补充2020年关联交易的成本加成测试报告（找第三方机构做）、同类产品市场价格调研（从电商平台、行业协会获取），证明当时定价虽高，但有合理成本支撑（比如母公司提供了额外技术支持），争取税局认可部分调整（最终税局同意调减30万补税，滞纳金也相应减少）。

这个案例让我明白：关联交易的争议赔偿款，关键在证据和沟通。很多企业觉得都是一家人，不用那么正式，结果注销时亲兄弟明算账，税局可不认一家人的情面。

实操干货：处理争议赔偿款的三步走原则

说了两个案例，再来点干货。处理企业注销时的税务争议赔偿款，记住三个核心步骤：先定性、再举证、后协商。

第一步：定性——明确争议赔偿款的税务身份

拿到争议赔偿款，先搞清楚它属于应收还是应付，是税款还是滞纳金，能不能税前扣除。比如：

- 税局退还的多缴税款：属于营业外收入，但要交企业所得税（注意税上税问题）；

- 税局赔偿的滞纳金：属于营业外收入，免征企业所得税（《企业所得税法》第七条）；

- 企业需补缴的税款：属于清算所得的调增项，计算企业所得税；

- 企业需支付的滞纳金、罚款：属于与清算所得无关的支出，不得在清算所得中扣除，但实际发生时会影响企业剩余财产分配。

这一步错了，后面全错。曾有企业把税局退还的滞纳金当成免税收入，结果被税局稽查补税，注销又多了一笔麻烦。

第二步：举证——用证据链说话，别靠嘴皮子

税务争议的核心是事实认定，而事实认定的依据是证据。不管是应收还是应付的赔偿款，都要准备三性证据（真实性、合法性、关联性）：

- 应收赔偿款：多缴税款的完税凭证、退税申请记录、税局处理决定书、行政复议/诉讼文书；

- 应付赔偿款：税局稽查结论、转让定价调整报告、滞纳金计算表（企业可自行复核计算是否正确）。

证据不怕多，就怕。比如第一个案例中，如果只有缴税凭证没有会议纪要，很难证明是税局责任；第二个案例中，如果只有企业自己的定价说明，没有第三方报告，也难说服税局。

第三步：协商——别当刺头，也别当软柿子

跟税局沟通，最忌讳两种极端：一种是我没错，你们税局错了，硬刚到底；另一种是你们说多少就是多少，任人宰割。正确的做法是有理有据，有进有退：

- 明确诉求：清楚自己想要什么（退多少税、免多少滞纳金），别含糊；

- 换位思考：理解税局的难处（他们也要考核入库率争议化解率），比如可以接受分期缴纳滞纳金，但争取减少补税基数；

- 借助外力：如果沟通不畅，可以找税务师事务所、律师介入，或者通过税务争议调解中心协商（现在很多地方都有这个机构，比直接诉讼成本低）。

老财税人的碎碎念：那些年踩过的坑和悟出的理

做这行十年，见过太多企业因为不懂规则而吃亏。总结几个常见坑，大家避雷：

坑一：认为注销了就万事大吉，不管争议赔偿款

曾有家企业注销时，税局有一笔10万的补税没处理完，老板觉得反正执照注销了，他们找不到我。结果三年后，企业法人被限制高消费，公司股东被列为失信人。注销≠免责，税务争议赔偿款是终身追责的，别抱侥幸心理。

坑二：把争议赔偿款混在普通债务里处理

清算时，有些企业把应收的税务赔偿款和应付的供应商货款混在一起，用资产抵债，结果导致税收债权被普通债务稀释。根据《企业破产法》及相关规定，税收债权优先于普通债权，必须单独列示、优先清偿。

坑三：不重视历史档案，关键证据找不到

很多企业财务人员流动大，档案管理混乱，十年前的合同、申报表都找不着。我见过最夸张的是，企业为了找一张2008年的完税凭证，把仓库的旧账本翻了个底朝天，最后还是没找到，只能放弃退税。所以啊，平时就要做好税务档案管理，别等注销时临时抱佛脚。

前瞻一点：未来税务争议处理，会走向智能化和前置化

随着金税四期的推进，未来的税务争议处理可能会发生两个变化：

一是数据化争议解决。税局通过大数据分析，能提前发现企业的税务风险（比如长期零申报、税负率异常），企业在注销前就可能收到风险提示，争议赔偿款的处理从事后补救变成事前化解。比如现在有些地方试点税务风险预警系统，企业注销前可以在线提交清算预审，系统会自动计算争议赔偿款金额，减少人工沟通成本。

二是预约定价安排常态化。对于关联交易多的企业，未来可能会更倾向于在注销前做预约定价安排，提前和税局约定关联交易定价原则和调整方法，避免事后扯皮。就像我前面说的商贸公司，如果早做预约定价，可能就不会有那80万的补税争议。

但不管怎么变，核心逻辑不会变：税务争议的本质是规则之争，谁掌握规则、谁有证据，谁就有主动权。对企业来说，注销不是终点，而是税务合规的起点——通过注销审计把历史问题理清楚，才能轻装上阵，或者让接班人干净接盘。

最后想说，处理税务争议赔偿款，就像拆弹，既要懂引爆规则（税法），又要会拆弹技巧（沟通+举证）。作为财税人，我们的价值不是帮企业逃税，而是帮企业把税交得明白、交得安心。毕竟，企业做大了，谁也不想留个税务在身后，你说对吧？