私募基金管理人注销后，投资收益归谁？——一场关于清算与分配的深度对话<

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【访谈背景】

随着私募基金行业出清加速，2023年以来全国已有超500家私募管理人注销。管理人注销后，基金尚未退出的投资如何处理？积累的收益能否顺利分配给投资者？这些问题成为行业关注的焦点。近日，我们邀请到三位不同背景的业内人士，围绕私募基金管理人注销后的投资收益分配展开了一场深度对话。

【访谈对象】

- 李维：某知名律师事务所合伙人，专注私募基金法律服务10年，参与多起管理人破产清算案件

- 王磊：前中型私募基金运营总监，现任某第三方服务机构清算业务负责人

- 张桂芬：退休职工，私募基金个人投资者，曾经历所投私募管理人注销后的收益分配

【访谈环境】

访谈在一家安静的茶馆包间进行，阳光透过百叶窗洒在长条会议桌上，桌上放着三杯冒着热气的茶。窗外是车水马龙，室内却只有低声的交谈和偶尔的翻阅资料声。

一、开场：注销≠消失，收益分配的第一课

访谈者（小林）：李律师您好，王总、张阿姨也欢迎。最近私募注销潮引发很多投资者担忧——如果管理人注销了，基金账户里的钱和收益是不是就打水漂了？想先请李律师从法律层面给个定心丸。

李维（放下茶杯，语速平稳）：这个问题问到了关键。首先明确一点：管理人注销不等于基金终止，更不等于投资者财产权消失。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条，基金管理人解散、依法被撤销或者被宣告破产的，由基金行业协会接管基金财产。简单说，就是会有接盘侠来处理后续事宜，投资者的合法权益受法律保护。

小林：那这个接盘侠具体是谁？怎么确定？

李维：通常是基金业协会指定的其他私募管理人，或者律师事务所、会计师事务所等专业机构组成的清算组。如果基金是合伙型，可能由普通合伙人（GP）牵头；如果是公司型，可能由股东会决议清算组。核心是清算组的合法性——必须符合基金合同和法律法规，且要向协会备案。

张桂芬（插话，声音带着点急切）：李律师，我投的那个基金去年管理人注销了，后来听说成立了清算组，但半年了没动静，我们投资者天天在群里问，这正常吗？

李维：张阿姨您别急。清算是有法定流程的，根据《合伙企业法》或《公司法》，清算组要完成清理财产、处理未了结事务、清偿债务、分配剩余财产四步。清算期限没有统一规定，复杂项目可能需要1-2年，尤其是如果基金投了非标资产，比如股权、不动产，退出周期会更长。但清算组有义务定期向投资者披露进展，比如每季度出一次清算报告，您没收到的话，可以要求他们出示书面说明。

小林：王总您做过基金运营，能不能从实操角度说说，清算组成立后，第一步要做什么？

王磊（身体前倾，语速较快）：第一步肯定是摸家底！把基金的所有资产和负债都盘清楚。资产方面，银行账户多少钱？股票、债券这些金融资产估值多少？有没有未退出的股权项目？负债方面，应付的管理费、托管费、员工工资，还有没有对外担保？这些都得列个明细表。我之前管过一个基金，管理人注销后，清算组发现基金还借了笔钱给关联方，这就得先追讨回来，不然会影响后续分配。

小林：这里有个细节——如果基金有亏损，清算组是不是先要把亏的钱补上，才能谈收益分配？

王磊：对！分配顺序有严格讲究。根据《私募投资基金合同指引》，剩余财产分配要遵循先回本后分收益原则：第一步是返还投资者实缴出资，也就是本金；第二步是分配已实现但未分配的收益，比如之前项目赚了钱但没分掉的部分；第三步才是剩余收益，如果这时候还有钱，才按份额比例分给所有投资者。要是基金亏了，那就按出资比例承担亏损，本金都可能拿不回来。

二、深挖：分配中的拦路虎与破局招

小林：听起来流程很清晰，但实操中肯定没那么顺利。王总您能不能举个具体案例，说说分配时最容易出什么问题？

王磊（叹了口气）：问题太多了！最常见的是资产估值争议。比如基金投了个未上市的公司，现在要清算，这家公司值多少钱？清算组请的评估机构说值1个亿，但投资者觉得最多8000万，双方吵翻天。还有流动性折价问题——同样是这家公司，如果急着变现，可能打7折都卖不掉，但投资者觉得我等得起，不愿意折价，这就卡住了。

张桂芬：哎呀，我们当时就遇到这事儿！基金投了个新能源项目，清算组说项目还在谈买家，但价格比预期低30%，我们投资者群里炸锅了，有的同意卖，有的不同意，最后拖了半年才谈拢。

李维：这里涉及两个法律原则：多数决和公平对待。根据《合伙企业法》，合伙协议可以约定表决方式，如果没有约定，一般经全体合伙人一致同意，或者经代表过半数表决权的合伙人通过。所以如果多数投资者同意折价变现，少数反对也得服从，但清算组必须证明这个价格是合理的，比如提供第三方评估报告。如果不同投资者的份额类别不同（比如A类份额优先级、B类份额劣后级），分配时还要按合同约定先给优先级分配，再给劣后级，这就是结构化分配，不能搞一刀切。

小林：那如果清算组不作为，或者投资者对清算结果不满意，有什么救济途径？

李维：有三条路。第一是内部救济，要求清算组召开投资者大会，或者更换清算组——根据《私募投资基金监督管理办法》，基金业协会对清算组有监督权，如果发现清算组违法违规，可以责令整改。第二是行政投诉，向证监会或地方证监局举报，管理人注销后如果有侵占、挪用基金财产的行为，相关责任人还要被追究法律责任。第三是诉讼，这是最后的手段，比如对清算报告有异议，可以向法院起诉，要求重新分配。不过诉讼周期长、成本高，一般不建议轻易走。

王磊：补充一点，税务问题也是个烦。比如基金卖股票赚了钱，要交企业所得税；投资者拿到收益，要交个人所得税。但清算过程中，税务处理往往很复杂——比如股权项目退出，是先交税再分钱，还是分完钱各自交税？清算组如果没算清楚，可能导致投资者钱拿到了，税却没交够，后续被税务局追责。我见过一个案例，清算时忘了预留税款，结果投资者收到钱后被要求补税，还交了滞纳金，闹得不愉快。

三、落地：投资者的自救指南

小林：张阿姨，您当时作为投资者，是怎么应对管理人注销后的情况的？有没有什么经验想分享给其他投资者？

张桂芬（语气放松下来）：说实话，一开始我慌得不行，钱投进去5年，管理人突然说注销，群里全是骂声。后来我们几个老基民自发组织起来，天天盯着清算组要进度，还一起凑钱请了律师帮我们看清算报告。有次发现清算组少算了一个项目的收益，我们拿着合同跟他们据理力争，最后补了20多万回来。我的经验就是：别当甩手掌柜，要主动沟通！一定要保留好所有合同、打款记录、清算报告，这些都是证据。

小林：那普通投资者在管理人注销后，具体应该怎么做？有没有三步走之类的建议？

李维：可以分三步走。第一步，查公告——管理人注销后，基金业协会和基金公司会发清算公告，看清算组是谁、联系方式、清算期限。第二步，凑材料——向清算组要基金合同、历史持仓、清算报告，如果对方不给，可以找协会投诉。第三步，组联盟——如果投资者多，可以推选代表，跟清算组沟通，比单打独斗有力得多。

王磊：再加一条，降预期。很多投资者觉得管理人注销了，总得给我个说法，但投资有风险，尤其是私募，本身流动性就差。清算是个挤牙膏的过程，别指望一夜之间拿回所有钱，更别轻信有关系能提前拿钱的骗子，我见过有人被骗了疏通费，最后钱没拿到，还惹了一身麻烦。

张桂芬：对对对！当时群里有人说花10万就能提前拿钱，我们几个代表坚决反对，后来发现那人就是个骗子。还是踏踏实实等清算，虽然慢了点，但总归是合法的钱。

四、尾声：行业出清中的冷思考

小林：三位从法律、实操、投资者角度都给了很详细的解答。最后想请三位总结一下，私募管理人注销后的收益分配，核心要把握什么？

李维：核心是程序正义和实体公平。程序上，清算流程要合法，信息披露要及时，投资者权利要保障；实体上，资产估值要公允，分配顺序要合规，各方利益要平衡。法律是底线，但不是目的，最终要让投资者感受到公平。

王磊：我觉得是专业和耐心。清算不是算账那么简单，需要懂法律、懂金融、懂税务的团队，也需要投资者有耐心——毕竟好饭不怕晚，急着变现可能反而亏更多。

张桂芬（笑着说）：对我们老百姓来说，就是选对人+信法律。一开始选基金时别光看收益，要看管理人靠不靠谱；真遇到事了，别慌，相信法律会给我们一个交代。

小林：感谢三位今天的分享，相信通过这场对话，很多投资者对私募注销后的收益分配有了更清晰的认识。私募行业的出清虽然阵痛，但只有规范发展，才能让投资者的每一分钱都投得放心、拿得安心。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，最大的感受是：私募基金管理人注销后的收益分配，既是一个法律问题，也是一个实操问题，更是一个沟通问题。从李律师严谨的法律解读，到王磊生动的案例分享，再到张阿姨朴实的投资者经验，我们看到了行业规范中的冷条文，也看到了人性中的暖力量。

正如王磊所说，清算是个挤牙膏的过程，但只要程序合规、沟通顺畅、专业到位，投资者的权益终将得到保障。而对于整个行业而言，加速出清的更需要完善清算机制、加强投资者教育，让优胜劣汰真正成为行业健康发展的助推器。毕竟，只有保护好投资者的钱袋子，私募行业才能走得更远、更稳。