上周有个老客户王总给我打电话，语气里透着着急：李会计，我那家小公司不打算干了，几个股东商量着直接签个承诺书，说‘公司没债务、没官司’，能不能不搞清算报告直接去注销？工商那边会不会卡我们？我听完忍不住乐了，这问题其实挺典型的——很多股东都觉得承诺就能当免死金牌，但真到了注销环节，清算报告这关往往绕不开。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好唠唠股东承诺注销公司是否需要提交公司清算报告这事儿，看完你就明白里头的门道了。<

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先搞明白：清算报告到底是个啥？为啥这么重要？

说白了，清算报告就是公司临终前的财产清单+债务处理说明。公司要注销，得先把家当算清楚：有多少钱、多少物，欠了谁的钱，有没有没收回来的债权，剩下的钱怎么分给股东……这些事儿都得写进清算报告，还要股东签字、清算组盖章，相当于给公司的一生画个句号。

为啥非要这个东西？你想啊，公司注销后，法人资格就没了，要是没清算清楚，比如还有没发现的债务，股东是不是得担责？《公司法》第一百八十六条写得明明白白：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，清算报告是证明公司干净注销的核心证据，也是保护股东和债权人的防火墙。

股东承诺注销，真能代替清算报告吗？分两种情况聊

情况一：一般注销——清算报告是必选项，承诺没用

先说结论：如果公司走一般注销流程（也就是非简易注销），那清算报告是必须提交的，股东承诺再狠也没用。我见过不少股东觉得公司就几万块资产，没欠谁钱，承诺一下不就行了，结果到了工商局，工作人员直接甩一句：没清算报告，先去补材料。

记得2019年有个客户，刘总，开了一家餐饮管理公司，因为疫情不想干了。他找了家代理公司，说能快速注销，不用清算，结果提交材料时被工商打回来了——原来这家公司还有一笔3万的办公设备尾款没付，供应商虽然没催，但债务确实存在。工商局要求他们先完成清算，出具清算报告，确认无未了结债务才能注销。最后刘总又花了两个月时间联系供应商付款、走清算流程，多花了近两万块代理费。你说冤不冤？

《公司登记管理条例》第四十三条写得清楚：公司申请注销登记，应当提交公司清算报告。这里的清算报告可不是随便写写的，得有清算组成员签字、股东会确认，最好还有会计师事务所的审计报告（尤其是有限公司）。所以啊，股东承诺再漂亮，没有清算报告这纸官方认证，工商局根本不认。

情况二：简易注销——承诺书能顶替清算报告，但有门槛

那有没有例外呢？有！就是简易注销。2017年之后，为了给小微企业减负，市场监管总局推出了简易注销政策，符合条件的公司可以不用提交清算报告，而是用《全体投资人承诺书》代替。

但这里有个关键：不是所有公司都能走简易注销！得同时满足几个硬条件：① 成立时间不满6个月（部分地区放宽到1年，具体看当地政策）；② 没有被列入经营异常名录或严重违法失信名单；③ 没有正在被立案调查或涉及司法纠纷；④ 全体投资人签署承诺书，承诺无未结清债权债务、未缴清税款、未涉及正在被立案侦查或采取强制司法措施等情形。

我去年帮一个客户张总走简易注销，就特别顺利。他开了一家设计公司，成立8个月，没欠过税，也没官司，股东们签了承诺书，公示20天后，工商局直接给注销了，全程没花冤枉钱。但我也见过翻车的——另一个客户李总，公司成立1年，虽然没债务，但之前因为年报没报被列入了经营异常名录，想走简易注销，结果系统直接驳回，只能先解除异常，再走一般注销，多折腾了两个月。

所以啊，股东承诺注销公司是否需要提交公司清算报告，关键看能不能走简易注销。能走的话，承诺书就是你的通行证；走不了，清算报告就是必答题，没得商量。

再唠点实在的：股东承诺注销，风险到底在哪儿？

可能有股东会说：我就走简易注销，签个承诺书，反正公司也没啥钱，就算有债务，债权人能把我怎么样？我劝你别这么想，承诺书可不是免责金牌，签了字就得担责。

我见过最惨的一个案例，是2020年的赵总。他开了一家贸易公司，欠了供应商20万货款，股东们为了快速注销，签了承诺书说无未结清债务，走简易注销注销了。结果供应商发现后，直接把赵总和其他股东一起告了，法院判决股东承诺不实，对公司债务承担连带责任，最后赵总的房子都被查封了。你说值不值？

为啥会这样？因为简易注销本质是形式审查，工商局不会去核查你的承诺是不是真的。但一旦债权人发现你有隐瞒，随时可以起诉，股东承诺就成了呈堂证供。《市场主体登记管理条例》第四十九条也说了：市场主体通过登记的住所或者经营场所无法联系的，列入经营异常名录；通过登记的住所或者经营场所可以联系，但未按规定履行公示义务的，列入经营严重违法失信名单。说白了，承诺注销有风险，别想着钻空子。

最后给大伙儿掏句实在话：注销公司，别怕麻烦，怕坑

做了20年财税，我见过太多股东因为图省事，在注销环节栽跟头。有的觉得清算报告麻烦，找代理公司随便糊弄一份，结果被税务局认定为清算所得未缴个税，补税加罚款；有的走简易注销时承诺无债务，结果被老员工追讨欠薪，赔了夫人又折兵。

所以啊，股东承诺注销公司是否需要提交公司清算报告，真不是一句话能说清的事儿。你得先搞清楚自己的公司能不能走简易注销，能走就按要求签承诺书、公示；不能走，就老老实实清算、出报告。别信那些不用清算、直接注销的鬼话，天下没有免费的午餐，省下的钱，以后可能加倍吐出来。

上海加喜财税公司服务见解

财务凭证不完整是企业注销中的隐形。很多中小企业经营时票据管理混乱，导致成本费用无法核实，清算时可能出现账实不符，不仅无法出具合规的清算报告，还可能被税务局认定为偷漏税，面临罚款。知识产权方面，若公司名下有商标、专利等资产未在清算前妥善处理，注销后可能面临权利失效、被他人抢注的风险，甚至影响股东个人信用。建议企业提前规范财务凭证，对知识产权进行评估或转让，避免注销后遗留问题。加喜财税专注企业注销服务，提供从清算到税务合规的全流程解决方案，助您安全高效退出。加喜公司注销官网：https://www.110414.com