摘要 <

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本文围绕注销企业合同解除通知是否需要国家卫生健康委员会审批这一核心问题，从法律依据、行业属性、合同性质、企业类型、审批流程及风险规避六个维度展开分析。结合笔者十年财税实务经验，通过具体案例说明普通行业与卫生健康相关企业在注销时合同解除的审批差异，强调审批与备案的本质区别，并给出实操建议。文章指出，绝大多数企业注销时的合同解除无需卫健委审批，但涉及公共卫生、医疗等特殊行业时，需根据合同标的及监管要求谨慎判断，避免因程序遗漏导致法律风险。

一、法律层面：合同解除审批的核心依据是合同约定与行业法规

从法律逻辑上看，合同解除的审批主体主要由合同双方约定或依据《民法典》等民事法律确定，行政机关的审批介入需有明确的法律依据。国家卫生健康委员会（以下简称卫健委）作为卫生健康领域的行政主管部门，其职责聚焦于公共卫生、医疗健康、计划生育等特定领域的监管，并非所有合同解除的通用审批机关。

实践中，多数企业的合同解除遵循意思自治原则，即双方协商一致即可解除，无需任何行政部门审批。比如笔者曾服务的一家餐饮企业注销时，与房东解除租赁合同，双方签署解除协议后直接办理退租，全程未涉及任何政府部门审批。这类普通民事合同的解除，卫健委既无权审批，也无必要介入。

但需注意，若合同中明确约定解除需经特定行政部门批准，则企业需按约定履行。例如某医疗器械销售合同中约定因企业注销导致合同解除的，需取得省级药品监督管理部门批准，此时企业需先完成该审批才能解除合同——但这并非卫健委的职责，而是药监部门的监管范畴。判断是否需要审批，第一步是看合同约定，第二步才是看行业监管法规是否赋予行政机关审批权。

二、行业属性：区分普通行业与卫生健康相关行业的审批差异

行业属性是判断是否需要卫健委审批的关键分水岭。对于普通制造业、服务业、零售业等与卫生健康无直接关联的行业，企业注销时的合同解除通知几乎不可能触发卫健委审批。比如上海某服装贸易公司注销时，与供应商的采购合同解除、与员工的劳动合同终止，均只需内部流程和法定经济补偿，无需向卫健委报备或审批。这类企业的合同标的、履约行为均不涉及公共卫生或医疗健康，卫健委的监管链条自然不会延伸至其合同解除环节。

但卫生健康相关行业则完全不同。这类企业包括医疗机构、药品/医疗器械生产经营企业、公共卫生服务公司等，其合同往往涉及卫健委的监管范围。例如笔者2019年处理过一家民营医院的注销项目，该医院与某医疗设备供应商签订了大型影像设备采购合同，合同约定医院注销需提前30日书面通知供应商并报卫健委备案。这里的备案虽非严格意义上的审批，但卫健委需确认设备处置方案符合《医疗器械使用质量监督管理办法》，避免设备流入非法渠道或造成公共卫生风险。

再比如公共卫生服务企业，若其承接了政府委托的传染病防控项目，合同解除时可能需要卫健委审批项目终止的后续安排，确保防控工作无缝衔接。这类情况下，卫健委的审批并非针对合同解除本身，而是对合同涉及公共利益事项的监管延伸，本质是行政职权的体现，而非民事合同解除的必经程序。

三、合同性质：合同标的是否涉及卫生健康行政监管事项

抛开行业属性，合同标的的具体内容直接影响是否需要卫健委审批。若合同标的属于医疗器械药品医疗技术人体临床试验数据等受卫健委监管的事项，则合同解除通知可能触发审批或备案程序。例如某生物科技公司注销时，与高校合作开展的人体临床试验项目合同解除，需向卫健委提交《临床试验终止报告》，说明受试者权益保障措施和数据安理方案——这是依据《药物临床试验质量管理规范》的要求，卫健委需审查是否对受试者安全和公共卫生造成风险。

反之，若合同标的与卫生健康监管无关，则无需考虑卫健委介入。比如一家食品生产企业注销时，与物流公司的运输合同解除，只需协商运费结算和车辆交接，卫健委既无监管依据，也无介入必要。笔者曾遇到一个极端案例：某美容院注销时，因与顾客的预付费服务合同解除产生纠纷，顾客试图以涉及卫生健康为由要求卫健委介入，但卫健委明确表示美容服务属市场监管范畴，合同纠纷应通过民事诉讼解决，最终帮助企业厘清了监管边界。

值得注意的是，即使合同涉及卫生健康领域，若解除原因并非企业注销（如提前终止、违约解除），审批主体也可能不同。例如医疗机构因违规被吊销执照导致的合同解除，卫健委的审批会更严格；而正常注销导致的合同解除，则侧重程序合规性审查。合同性质需结合解除事由综合判断，不能简单以是否涉及医疗一概而论。

四、企业类型：不同所有制企业注销时的审批要求差异

企业所有制类型（国企、民企、外企等）本身不会直接决定是否需要卫健委审批，但不同类型企业的注销流程复杂度可能间接影响审批环节。例如国有医疗机构注销时，因涉及国有资产处置，除卫健委的行业审批外，还需国资委或财政部门审批，合同解除需同步满足多重监管要求；而民营医疗机构的注销流程相对简化，卫健委的审批重点仍是行业监管事项，而非合同解除本身。

外资企业的情况更特殊。若外资医疗机构或医药企业注销，除需通过卫健委的行业审查外，还可能涉及商务部门的外商投资企业注销备案，但这两者属于不同监管体系的平行程序，并非卫健委审批合同解除。笔者2021年服务过一家外资齿科诊所注销，其与牙科材料供应商的国际合同解除，需同时满足卫健委对医疗废物处置的监管要求和商务部门的外资退出程序，但两者互不隶属，企业只需分别提交材料即可。

民营企业中，个体诊所、小型药店等卫生健康相关主体的注销，合同解除审批要求相对宽松。比如某社区药店注销时，与上游药品供应商的合同解除，只需向当地卫健委提交《药品购销合同终止备案表》，说明库存药品的回收渠道，无需审批这一严格程序。这体现了放管服改革下，对小微企业的监管更侧重备案+事后监管，而非事前审批。

五、审批流程：卫健委介入合同解除的法定情形与操作路径

卫健委介入企业注销时的合同解除，必须满足法定情形+法定程序。法定情形主要包括：合同涉及公共卫生安全（如传染病防控物资采购）、重大医疗资源处置（如大型医疗设备报废）、特殊医疗技术终止（如基因诊断项目停办）等；法定程序则需企业主动申请，卫健委在收到材料后进行形式审查和实质审查，最终出具同意解除或需补充材料的书面意见。

具体操作中，企业需准备的材料通常包括：注销申请书、合同解除协议、标的物处置方案、利害关系人意见（如涉及患者、供应商等）。例如某三级医院注销时，其与血液制品供应商的合同解除，需提交《血液库存处置报告》，经卫健委确认血液已合规销毁后，方可解除合同——这一流程的核心是保障血液安全，而非限制企业注销自由。

实践中，企业常遇到的挑战是不知道需要审批。笔者曾遇到一家民营医院，因未提前告知卫健委设备处置方案，导致注销申请被退回三次，最终耗时半年才完成审批。解决这类问题的方法是前置沟通：在启动注销前，通过监管沙盒机制（提前向监管部门模拟报备，获取非正式指导意见）预判审批风险，避免因材料不全或流程不熟导致延误。

六、风险规避：企业注销前合同解除的合规审查要点

为避免因合同解除审批问题导致注销受阻，企业需建立全链条合规审查机制。第一步是梳理合同清单，标记所有涉及卫生健康监管的合同（如医疗器械采购、医疗服务外包等），逐一判断是否需要卫健委审批；第二步是区分审批与备案，前者需获得书面批准，后者仅需提交材料告知，避免混淆概念；第三步是保留沟通记录，如与卫健委的会议纪要、邮件往来等，证明已履行告知义务。

案例警示：2020年某医药公司注销时，因未将临床试验数据合同解除报备卫健委，被处以20万元罚款，注销流程也因此暂停。调查发现，该合同涉及受试者隐私数据，卫健委认为其解除可能违反《个人信息保护法》，需审查数据销毁方案。这一教训说明，即使是备案事项，企业也需严肃对待，不能因非审批而轻视。

个人感悟：财税顾问在处理企业注销时，不能只盯着税务问题，而应具备跨界合规思维。比如卫健委的审批可能涉及税务（如设备处置的增值税）、法律（如合同纠纷）、行政（如监管处罚）等多个维度，需要联合律师、税务师等专业团队协同解决。这种多兵种作战模式，虽然前期成本较高，但能最大限度降低风险，避免小问题拖成烦。

总结

综合来看，注销企业合同解除通知是否需要卫健委审批，核心取决于行业属性+合同性质+法定情形三重因素：绝大多数普通行业企业的合同解除无需卫健委介入；卫生健康相关企业需根据合同标的是否涉及公共卫生、医疗安全等监管事项，判断是否需要审批或备案；即使需要审批，也需遵循法定情形+法定程序，避免因流程遗漏导致风险。

未来，随着证照分离改革深化和互联网+监管推行，卫健委对合同解除的审批可能会更趋简化，但对涉及公共安全的监管只会加强。对企业而言，注销前的合规自查和前置沟通将成为必修课；对财税服务机构而言，需从单一税务代理向全生命周期合规服务转型，才能帮助企业平稳度过注销期。

上海加喜财税公司深耕企业注销领域十年，深刻理解卫生健康行业合同解除的监管痛点。我们通过合同标的风险矩阵审批路径可视化工具等专业方法，精准识别是否需要卫健委审批，协助企业准备合规材料，并提前沟通监管预期，确保注销流程高效推进。无论是普通企业还是医疗健康机构，加喜财税都能提供定制化+全流程服务，让企业注销更安心、更省心。