【虚拟访谈】公司注销，章程修正案备案怎么破？——从专家到创业者的实战对话<

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【访谈场景】

下午三点，阳光斜斜地照进市中心一家共享办公区的咖啡馆。落地窗外是车水马龙，窗内却很安静，只有咖啡机滋滋作响和偶尔的键盘敲击声。圆桌上摊着几份《公司法》条文、一叠盖着红章的文件，还有三杯喝了一半的美式。访谈者小林（财经媒体记者）正对两位嘉宾：左边是梳着利落短发的李娟律师（专注公司商事法律10年），右边是穿着格子衬衫、袖口卷起的张磊（连续创业者，刚注销了自己的第二家公司）。还有一位远程连线的是王莉（餐饮品牌小厨娘创始人，正在经历公司注销）。

【访谈对象】

- 李娟：商事律师，语言严谨，善用法律条文拆解问题，偶尔会下意识推眼镜。

- 张磊：创业者，说话直白带点调侃，习惯性转笔，吐槽中藏着经验。

- 王莉：首次创业者，语速慢，细节控，总担心漏了什么。

【对话实录】

一、先搞懂：公司注销为啥非要折腾章程修正案？

小林（开门见山）：今天想聊公司注销时章程修正案备案的事。很多创业者可能觉得注销了就完事了，为啥还要专门改章程、备案？李律师您先从法律角度给个硬核解释？

李娟（推了推眼镜，手指点了点桌上的《公司法》）：这个问题得分两层看。第一，公司章程是公司的宪法，注销本质上是公司主体资格的消灭，而清算阶段的公司状态和运营状态完全不同——比如经营范围要变（从经营变成清算），法定代表人可能要变（从原股东变成清算组负责人），甚至注册资本都可能因清算分配发生变化。这些重大事项，必须通过章程修正案来固定，否则清算组的合法性、后续注销登记的合规性都会出问题。

张磊（突然插话，转笔停了）：等等，李律师，我打断一下。我上次注销公司，清算组是我自己当负责人，章程里原来法定代表人是我，那是不是得改章程，把清算组负责人写进去？我当时真没想这么细，直接去工商局，人家说章程没改，材料不受理，白跑一趟！

李娟（点头）：对，这就是第二层——程序正义。根据《公司登记管理条例》第二十六条，公司变更章程事项，涉及登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。注销阶段虽然不是经营变更，但清算组的组成、清算方案、终止经营的事宜，都属于章程调整范围。如果不备案，工商局怎么确认你的清算程序是合法的？万一后续有债务纠纷，没备案的章程修正案，清算组成员可能要承担个人责任。

小林（记笔记）：原来章程修正案是清算合法性的凭证。那王姐，您作为正在注销的创业者，有没有遇到过类似因为没改章程被卡的情况？

王莉（远程传来有点紧张的声音）：有啊！我上周去税务局申请税务注销，专员问我清算组备案了吗？章程改了吗？我当时懵了，章程不是注册时才弄的吗？后来才知道，我们清算组成立时股东会决议通过了，但没改章程，也没备案。专员说先去工商办章程修正案备案，不然税务注销流程走不下去。现在卡住了，天天催代理公司，急死我了！

二、实操拆解：章程修正案备案到底怎么玩？

小林（转向张磊）：张总您经验丰富，从实操角度看，章程修正案备案具体要准备啥？有没有避坑指南？

张磊（靠在椅背上，叹气）：别提了，我第一次注销公司，章程修正案改了三遍才过。材料说简单也简单，就三样：股东会决议、章程修正案、备案申请书。但坑都在细节里！比如股东会决议，得是全体股东签字，哪怕是法人股东，也得盖公章+法定代表人签字，我当时只盖了公章，被退回一次；章程修正案要写清楚因公司注销，章程中XX条款变更为XX，比如经营范围从餐饮服务改成清算业务，法定代表人从张磊改成清算组负责人XXX，我第一次写因公司解散终止经营，工商局说表述不规范，必须明确‘注销’；申请书更坑，格式错了直接不收，我后来直接去工商局大厅要了空白模板才搞定。

小林（追问）：清算组负责人的信息怎么写？是不是得提前清算组备案？

张磊：对！顺序很重要！得先清算组备案，拿到《清算组备案通知书》后，才能在章程修正案里写清算组负责人是谁。我当时搞反了，先改章程，结果清算组负责人还没备案，章程里写了个人名，工商局说人都不对，怎么改章程？又跑回去补清算组备案，折腾了一周。

李娟（补充）：这里要强调一个时间逻辑：公司注销流程一般是清算组备案→通知债权人→公告→税务注销→工商注销（含章程修正案备案）。章程修正案备案通常是工商注销的前置步骤，因为工商局办理注销登记时，需要看最终的章程状态——相当于给公司盖棺定材前，最后一次确认内部治理文件。

王莉（急切地问）：李律师，我们公司是有限责任公司，三个股东，现在有两个同意注销，一个联系不上，章程修正案需要他签字吗？

李娟：这个问题很典型。根据《公司法》，股东会决议需要代表三分之二以上表决权的股东通过。如果联系不上的股东持股比例不超过1/3，其他股东可以做出有效决议，但需要提供书面通知证据（比如快递签收记录、邮件发送记录）证明已通知其参会。如果持股比例超过1/3，那就麻烦了，得通过诉讼确认其股东权利或强制清算。不过实践中，工商局通常会要求全体股东签字，所以建议还是尽量联系，实在联系不上，让其他股东出具《情况说明》，并附公证处的下落不明公告，这样备案通过率更高。

三、深度追问：不同公司类型，章程修正案有啥差异？

小林：刚才聊的都是普通有限责任公司，那如果是一人有限公司或者外资公司，章程修正案备案会不会更复杂？

张磊（抢答）：一人公司我熟！我朋友开的一人公司，注销时章程修正案更简单，因为就一个股东，股东会决议就是他自己签字。但要注意，一人公司注销时，审计报告必须做，而且要证明公司财产独立于股东个人财产，不然股东要对公司债务承担连带责任。章程修正案里要把股东唯一性和清算责任写清楚，不然工商局会卡。

李娟（点头）：外资公司确实更复杂。章程修正案可能需要商务部门批准，特别是涉及外资股权比例、经营范围变更的；清算组备案时，如果清算组有外籍成员，可能需要备案外籍人士就业信息；章程修正案的语言如果是外文的，需要提供中文翻译件并公证。我之前处理过一个外资餐饮公司注销，章程修正案改了半个月，就因为翻译件的一个词和商务部门理解有偏差。

王莉（小声问）：那我们这种小餐饮公司，章程里原来有不得对外担保的条款，注销时需要改吗？

李娟（笑了）：不用改。章程修正案只改和注销清算直接相关的条款，比如经营范围、法定代表人、清算组组成、公司终止事由等。不相关的条款，比如不得对外担保股东会召开方式，可以保留，注销后公司主体消灭，这些条款自然失效。为了备案顺利，建议把公司经营范围变更为‘清算事务’公司进入清算阶段，停止新的经营活动这类核心变更写清楚，其他无关条款可以不改，免得节外生枝。

四、成本与风险：不备案章程修正案，后果有多严重？

小林：很多创业者可能觉得备案麻烦，能不能不搞？张总您觉得这风险大吗？

张磊（表情严肃）：大！非常大！我第一次创业不懂，注销时没改章程，也没备案，直接去工商局办了注销。结果两年后，有个以前的供应商说我们注销前还有5万块没付，起诉我。到了法庭，对方说你们公司注销时清算组没备案，章程也没改，清算程序不合法，股东要承担责任。最后虽然赢了（因为证据证明债务已清偿），但光请律师就花了3万，还折腾了三个月。现在想想，当时要是花500块备案费改章程，哪有这些破事！

李娟：张总的案例很典型。不备案章程修正案，主要风险有三个：一是行政风险，工商局可能将公司列入异常名单，甚至对股东罚款；二是民事风险，如果公司注销后有未清偿的债务，债权人可以主张清算程序违法，要求股东对公司债务承担连带责任；三是刑事风险，如果清算过程中隐匿财产、虚假清算，构成妨害清算罪，股东和清算组负责人可能要坐牢。

王莉（倒吸一口气）：啊？还要坐牢？我以为就是跑多几趟工商局……那我们现在赶紧补办还来得及吗？

李娟：来得及！只要公司还没完成最终注销，随时可以补办章程修正案备案。不过要准备情况说明，写清楚未备案的原因，比如对流程不熟悉代理公司遗漏，然后按正常流程提交材料，工商局一般会受理。但如果公司已经注销了，再补就麻烦了，需要先恢复公司主体资格，相当于把注销程序倒回去，成本更高。

五、给创业者的最后忠告：备案时最容易忽略的3个细节

小林：请三位给正在或即将注销公司的创业者一些避坑清单吧。

张磊（转笔飞快）：我总结三个字：全、清、拍。全是材料带全，股东会决议、章程修正案、申请书、清算组通知书、营业执照副本，原件复印件各三份，别少；清是内容写清，章程修正案里的变更事项、股东签字、日期，一个字都不能错，最好让工商预审人员先看一遍；拍是全程拍照，提交材料时拍个照，拿回受理通知书拍个照，万一有纠纷，证据在手。

王莉（认真地说）：我补充一点：别信代理包过。我找的第一家代理公司说不用改章程，直接能注销，结果被工商局退了三次，后来换了家说必须按流程来的才过。备案是法律规定的，没有捷径，找代理公司一定要让他把章程修正案备案写进服务合同，不然出了事他们推责任。

李娟（推了推眼镜，语气严肃）：我强调一个法律意识：章程修正案备案不是工商局的麻烦，而是企业家的自我保护。公司注销不是甩包袱，而是负责任地结束。把清算程序、章程变更做到位，既是对债权人负责，也是对股东自己负责。记住一句话：合规成本最低，风险代价最高。

【访谈后记】

咖啡馆的灯光渐渐暗下来，小林合上笔记本，长舒一口气。三个小时的对话，从法律条文到创业者的踩坑实录，让她对章程修正案备案有了全新的认识——这从来不是一张纸、一个流程，而是公司生命周期中负责任的最后一公里。

李娟的严谨、张磊的直白、王莉的焦虑，其实是创业者在注销时最真实的缩影：有人不懂规则，有人心存侥幸，有人被中介割韭菜。但正如李律师所说，合规不是束缚，而是铠甲。当张磊说500块备案费省了3万律师费，当王莉说现在终于能睡个安稳觉，小林忽然明白：那些看似麻烦的手续，背后是对商业秩序的敬畏，也是对企业家的保护。

或许，这就是商事法律的温度——它不只有冰冷的条文，更有让创业者走得稳、走得远的智慧。