【访谈场景】 <

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地点：上海某律所会议室（阳光透过百叶窗，在长桌上投下斑驳光影，桌上散落着《公司法》《公司登记管理条例》等文件）

时间：2023年秋

访谈者：林薇（财经媒体记者，专注企业合规领域）

受访对象：李明远（商事律师，10年公司清算与债务纠纷经验）、王建国（快办通工商财税服务创始人，经手500+企业注销案例）、张莉（某科技公司前创始人，曾经历公章丢失注销）

【访谈实录】

一、开场：公章丢失——注销路上的拦路虎？

林薇（推了推笔记本）：李律师、王经理、张总，今天想聊聊上海企业注销中一个棘手问题——公章丢失，该怎么处理债务清偿？先从最基础的问起：如果公司要注销，公章突然找不到了，是不是注销流程就卡住了？

李明远（扶了扶眼镜，语速平稳）：不完全卡住，但风险会指数级上升。公章是公司意志的法定载体，注销时需要提交《清算报告》《注销登记申请书》等文件，多数需加盖公章；更重要的是，债务清偿需要与债权人确认，没有公章，如何证明公司已清偿或债务已处理？根据《公司法》第185条，清算组需书面通知已知债权人，公告未知债权人——通知和公告的身份认证，都离不开公章。

王建国（插话，带着上海口音）：侬晓得不？我去年遇到个客户，餐饮公司，老板把公章忘在旧办公室拆迁现场，等想起来时，公章已经被当废品卖了！急得他跳脚——注销材料交不了，债权人天天上门，最后光登报加补刻公章，就拖了3个月，多花了8万块清算费！

林薇（追问）：那公章丢了，第一步是不是应该报警？

张莉（突然开口，声音带着一丝后怕）：报警？我当时也报了！110说公章丢失不构成刑事案件，让去派出所开遗失证明——但后来律师告诉我，这个证明对注销没用！真正有用的是市级以上报纸的遗失声明，还要声明自发布之日起，一切法律责任由公司承担。

李明远（点头补充）：对，登报是法定程序。《公司登记管理条例》第31条规定，申请注销登记应提交刊登公告的报纸样张。但要注意：登报必须覆盖清算期（45天），且债权人看到公告后，有权要求清偿债务或提供担保——这才是公章丢失后，债务处理的核心矛盾点。

二、核心：债务清偿——没有公章，如何自证清白？

林薇：假设公司已经登报声明公章作废，也成立了清算组，但债权人拿着旧合同上门，说你们没盖章，债务不算清偿，怎么办？

王建国（拍了下大腿）：老问题了！我教客户一个笨办法：刻制清算组专用章！虽然原公章丢了，但根据《公安部印章管理办法》，企业公章丢失后，可凭营业执照、遗失声明、股东会决议，申请刻制新公章——不过要备注仅用于清算事宜。清算组章盖《债务确认函》《还款协议》，法律效力等同于公章！

李明远（补充细节）：但刻清算组章有个前提——必须股东会决议通过。根据《公司法》第183条，清算组成员由股东组成，清算方案需股东会确认。哪怕只有一个股东，也要形成书面决议，否则清算组章可能被认定为无效。

林薇（追问）：如果债权人不同意用清算组章，坚持要原公章，怎么办？

张莉（苦笑）：我当年就遇到这种！有个供应商说你清算组章我不认，必须盖原公章，不然我就起诉。后来律师教我们：让所有债权人出具《债务确认书》，写明截至X年X月X日，公司已清偿我方XX债务，双方再无纠纷——然后让债权人签字按手印，公司法定代表人也签字，最后找公证处做公证！虽然公证费花了5000块，但至少债权人没法再赖账。

李明远（点头）：公证是关键。根据《公证法》，经过公证的《债务确认书》，具有法定证据效力，债权人再反悔，公司可以直接拿着公证书去法院抗辩。不过要注意：清偿顺序必须合法！《企业破产法》第113条规定的顺序是：清算费用、职工工资/社保、税款、普通债权——如果公司偷偷先还了某个普通债权，其他债权人可以主张撤销该清偿行为。

三、风险：股东责任——公章丢失，会不会连累个人？

林薇：现实中，很多小公司注销时资产不够还债，股东会不会因为公章丢失被追责？

李明远（神色严肃）：会的！而且风险比公章没丢还大。《公司法》第20条明确规定，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公章丢失后，如果股东不积极清算隐瞒财产，或者用遗失公章签虚假合同转移财产，债权人可以直接起诉股东！

王建国（举了个例子）：我有个客户，建材公司，注销时公章丢了，股东觉得反正没人找我们要债，就没登报、没清算，结果两年后，有个债权人通过工商档案查到公司股东信息，直接起诉股东连带偿还20万！法院判了，股东傻眼——早知道当初哪怕刻清算组章，把债务公示出来，也不至于这样！

张莉（声音发颤）：我当时就是太天真！以为公司注销了就万事大吉，结果去年突然收到法院传票——之前有个客户，当年欠我们5万货款，公司注销时我没找到他，现在他起诉我，说我作为股东，未履行清算义务，导致他无法申报债权！最后我赔了3万，还上了失信名单……现在贷款都贷不出来！

林薇（追问）：那公章丢失后，股东怎么证明自己尽到了清算义务？

李明远（拿出一份文件）：看这个模板——《清算及债务清偿说明》。需要写清楚：公司何时成立清算组、何时登报公告、已知债权人名单及清偿情况、未知债权人处理方式、财产分配方案……最后所有股东签字，再找会计师事务所出具《清算审计报告》。这套材料齐全，就能证明股东已勤勉尽责，债权人很难再追责。

四、实操：注销流程——一步步走，别踩坑

林薇：把流程捋一下，公章丢失的企业注销，到底该怎么做？

王建国（掰着手指头）：第一步，登报！选《解放日报》《新民晚报》这种市级以上报纸，声明的格式要写XX公司公章（编号：XXX）遗失，自本公告发布之日起，一切法律责任由公司承担，连续登3天，保留报纸原件。第二步，股东会决议！内容就是同意刻制清算组章，同意成立清算组，同意委托XX办理注销。第三步，刻清算组章！去公安局指定的刻章店，带营业执照、登报报纸、股东会决议，一般3天能拿到。

李明远（补充关键点）：第四步，债权申报与清偿！清算组要书面通知已知债权人（30日内），公告未知债权人（45日内），然后按顺序清偿。如果不够还债，要立即申请强制清算——别想着偷偷注销，工商局现在有企业注销黑名单，股东会被限高！第五步，提交注销材料！除了常规的《注销登记申请书》，还要加上《清算报告》《债务清偿说明》《登报报纸原件》《清算组章》——材料齐全，工商局一般20天出结果。

张莉（突然说）：还有个坑！税务注销一定要先办！公章丢失后，税务那边要查是否欠税，如果没清税，工商不给注销。我当时就是先跑工商，被退回三次，后来才知道，税务注销需要公章或清算组章盖章《清税证明》——所以顺序一定是：税务注销→工商注销！

五、尾声：教训与建议

林薇（合上笔记本）：三位从不同角度给了建议，最后想问一句：如果重来一次，张总您会怎么做？

张莉（沉默片刻）：我一定不会让公章丢！公司成立时就买个保险柜，指定专人保管公章；注销前，先盘点所有债务，哪怕借钱也要还清；实在还不起，就早点找债权人谈分期还款，别拖到注销后……现在想想，那些麻烦的流程，其实是在保护自己。

王建国（叹气）：很多企业主觉得公章丢了小事，其实是大事中的大事！我常说：注销就像搬家，公章就是钥匙——钥匙丢了，你连新家都进不去！建议企业平时就做公章管理台账，刻公章使用登记表，哪怕注销了，也要把债务处理完作为前提。

李明远（最后总结）：公章丢失不是注销障碍，而是债务清偿的起点。核心是依法公示、积极沟通、留存证据——登报是告知债权人，清算组章是代表公司清偿，公证是固定证据，股东决议是证明程序合法。只要每一步都有记录、有签字、有公示，就能把风险降到最低。毕竟，企业注销的终点，不是甩掉债务，而是合法退出市场。

【访谈后记】

走出律所时，夕阳正给上海的高楼镀上金边。这场对话让我明白：公章丢失的麻烦，本质是企业合规意识的缺口。从李律师的法律条文，到王经理的实操经验，再到张莉的血泪教训，都在传递一个信号——市场经济的退出机制，从来不是一关了之，而是有始有终。对创业者而言，守住公章，就是守住企业的信用底线；走清算流程，就是走自己的责任之路。毕竟，商业世界没有消失的债务，只有未尽的义务。