注销公司后，商标许可合同到底要不要工商变更？老财税人踩过的坑说给你听

前几天有个老客户打电话来，语气特别着急：李会计，我们公司注销手续都办到一半了，突然想起来几年前把商标许可给另一家公司用了，这合同现在咋办？要不要去工商变更啊？再不处理会不会有麻烦？我一听，就知道这问题不少企业都栽过跟头。今天咱就掰扯清楚：注销公司后，商标许可合同到底需不需要工商变更？别等注销完了才后悔，那可就真来不及了。<

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先搞明白：商标许可合同和工商变更到底是个啥关系？

很多老板以为签了合同就完事了，其实商标许可这事儿，合同归合同，备案归备案，工商变更可能还沾点边。咱得先把这几个概念捋清楚。

商标许可合同，简单说就是你（许可人）把商标给别人（被许可人）用，人家给你钱，或者按约定方式合作的书面协议。这合同是双方的事儿，但光有合同不够——根据《商标法》第四十三条，商标许可合同得在商标局备案，不然不能对抗善意第三人。也就是说，不备案的话，万一你把商标又卖了或者许可给第三方，被许可方可能没法主张权利。

那工商变更呢？通常咱们说的工商变更，指的是公司注册信息、股东、经营范围这些在市场监管局登记的内容变更。但商标许可备案本身是在商标局，不是市场监管局。所以问题来了：公司注销后，商标许可合同需不需要工商变更？严格来说，可能不是工商变更，而是商标许可备案变更或注销。但很多老板习惯把所有政府部门的手续都叫工商，咱就按这个理解来，重点是怎么处理注销后的许可备案问题。

分两种情况：公司是许可人还是被许可人？处理方式天差地别

这个问题没有一刀切的答案，得看你公司注销时，在商标许可合同里扮演什么角色——是许可别人用商标的许可人，还是被别人许可用商标的被许可人。这两种情况，处理方式完全不一样。

第一种情况：公司是许可人（商标所有权人注销）

这种情况最常见，也最容易出问题。比如你公司有个注册商标，许可给B公司用了5年，现在你公司要注销，这商标许可备案咋办？

我之前遇到一个老张机械厂的案子。老张厂子效益不好，准备注销，之前把核心商标张记机床许可给外地一家工厂用，合同还没到期，备案也做了。老张觉得厂子都没了，合同还管啥？，就让会计直接去办注销了，结果没处理商标许可备案。半年后，被许可方工厂突然收到法院传票——原来老张厂的一个债权人发现商标没处理，主张商标权属于破产财产，要求终止许可，被许可方工厂一下子没了商标使用权，生产线差点停摆，最后只能花大价钱重新谈许可，还赔了一批货的违约金。

这就是教训！如果公司是许可人，注销时商标许可备案必须处理，不然麻烦大了。具体咋处理？

首先得明确：商标作为知识产权，属于公司财产，注销前必须通过清算程序处置。《公司法》第一百八十六条说，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

商标许可备案的处理，得跟着清算走：

1. 如果商标许可还在履行期内：清算组得决定是继续履行合同还是终止。如果继续履行，那许可主体就从原公司变成清算组或者后续受让商标的第三方（比如股东买走商标），这时候必须去商标局办理许可备案变更——把许可人从原公司名字改成新的主体。如果不变更，备案信息里的许可人主体已经注销，商标局可能会注销这个备案，被许可方的权利就不稳定了。

2. 如果商标许可已经到期，或者清算组决定终止许可：那得去商标局办理许可备案注销。不然备案还在，别人还以为许可有效，万一有第三方拿着备案文件去主张权利，清算组或者股东可能得担责。

这里有个关键点：很多企业注销时，清算组只盯着税务、工商这些硬手续，把商标许可备案忘了。我见过不止一个案例，公司注销后，商标被清算组低价转让给关联方，但因为没变更许可备案，被许可方还在用商标，结果新商标权人起诉被许可方侵权，最后被许可方赔了钱，还得重新签合同。你说冤不冤？

第二种情况：公司是被许可人（商标使用权人注销）

这种情况相对少，但也不是没有。比如你公司被别人许可使用商标，现在自己公司要注销，这合同咋办？

比如小美服装店，从时尚品牌公司拿到商标许可，做了一批童装，结果经营不善要注销。这时候商标许可合同的处理，主要看合同约定和清算组的决定。

被许可方注销，合同可能自动终止，因为合同主体一方消亡，合同无法继续履行。但具体还得看：

1. 合同有没有约定被许可方注销时合同处理方式：如果有约定，按约定来。比如约定被许可方注销后，合同自动终止，无需额外手续，那没问题。但如果约定被许可方注销需提前30日通知许可方，并配合办理备案注销，那就得照做，不然可能构成违约。

2. 合同没约定，清算组咋处理？ 清算组会评估继续履行合同对清算有没有好处。如果剩下的商品还没卖完，可能需要继续用商标把货处理掉，这时候可以和许可方协商，暂时保留许可备案，等商品卖完再注销。如果没啥剩余财产，直接终止合同，去商标局备案注销就行。

这里有个坑：我见过一个公司，被许可方注销后，清算组没处理商标许可备案，结果许可方发现备案还在，担心有人冒用被许可方的名字生产假货，赶紧去商标局申请注销备案，还发函通知了清算组。要是清算组没处理，备案一直挂着，万一真出了假货，虽然责任不在注销的公司，但处理起来也麻烦，影响清算进度。

案例时间：两个真实案例，看看不处理备案到底有多坑

案例一：许可人注销不备案，被许可方赔了20万违约金

这是前年我处理的一个案子，客户是李记食品厂，许可人，要把公司注销。他们把商标许可给王记超市用，合同约定许可期限10年，备案由李记负责。李记注销时，会计觉得反正合同到期还早，注销了再说，没去商标局变更备案。

结果注销半年后，王记超市接到李记的债权人通知：李记的商标已经被法院裁定抵债，新商标权人要求终止所有许可，王记超市必须停止使用商标。王记超市傻眼了——仓库里还有10万块钱的李记品牌食品没卖呢，只能紧急下架，结果不仅赔了供应商违约金，还被超市方扣了租金，损失加起来20多万。

后来王记超市找到我，想告李记违约。但李记已经注销，清算组也解散了，最后只能自认倒霉。这就是典型的许可人注销不备案，被许可方遭殃。

案例二：被许可人注销备案未注销，许可方差点躺枪

另一个客户是张氏建材公司，许可人，把商标许可给宏达装修队用。后来宏达装修队注销了，张氏公司没在意，觉得合同到期了，备案不管它也行。结果第二年，市场上突然出现一批宏达装修队生产的劣质瓷砖，用的还是张氏公司的商标，消费者买到手后投诉到张氏公司。

张氏公司赶紧查，发现宏达装修队早就注销了，商标许可备案也还在（因为没注销）。虽然张氏公司没参与生产，但消费者认为备案还在，就是张氏的责任，差点把张氏公司告上法庭。最后张氏公司花了好几万块钱请律师、发声明澄清，才把事情压下去。

你看，不管是许可人还是被许可人，注销时不处理商标许可备案，都可能惹上烦。

总结一下：注销公司后，商标许可合同到底要不要工商变更？

说了这么多，咱总结个明白话：

1. 如果公司是许可人（商标所有权人）：注销前必须处理商标许可备案！如果许可还在履行，得变更备案主体（变成清算组或新商标权人）；如果许可到期或终止，得注销备案。不然被许可方可能没法继续用商标，或者你公司的债权人可能拿商标抵债，引发纠纷。

2. 如果公司是被许可人（商标使用权人）：注销前最好和许可方沟通，看合同咋处理。如果合同没到期，还有存货，可能需要暂时保留备案；如果没啥事了，就注销备案。不然许可方可能躺枪，你自己也可能有违约风险。

严格来说，这不是工商变更，而是商标许可备案变更或注销，但很多老板分不清，咱就理解为去政府部门把手续办清楚。记住一个原则：只要公司注销涉及商标许可，不管啥角色，都得先查备案状态，再根据情况处理，千万别图省事！

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理不当，企业注销的隐形杀手

在企业注销过程中，财务凭证不完整和知识产权处置不当是两大隐形杀手，很多企业因此卡在注销环节，甚至引发后续纠纷。财务凭证方面，很多企业为了省税，存在账外收入、成本凭证缺失的情况，税务清算时一旦被查实，轻则补税罚款，重则无法通过注销。而知识产权，尤其是商标许可备案，往往被企业忽视，导致注销后商标权属不清，被许可方、债权人、新权利人之间产生纠纷，甚至影响股东的个人责任。

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