去年底，我帮一个老客户处理合资企业解散的烂摊子。这家企业是上海一家生物公司和德国一家技术公司合资的，做了5年医疗器械研发，结果因为股东战略分歧，闹到必须散伙。散伙饭上，股东们还在客气，但第二天，供应商的律师函就堆满了办公桌——核心供应商是个材料商，追讨200多万货款，理由是你们单方面解除合同，我们备的货你们不要，损失你们得赔。股东当时就懵了：合同是我们合资公司签的，关股东什么事？<

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这事儿其实特别典型。合资企业合同解除，就像一栋楼突然塌了，住在楼里的供应商（租户）肯定要找房东（合资公司）。但问题来了：房东要跑了，租户的钱谁给？怎么给？签个调解协议就能万事大吉？恐怕没那么简单。我做了20年财税，见过太多企业因为只顾谈情面，不管条款细，最后在供应商纠纷里栽跟头。今天咱们就掰扯掰扯：合资企业合同解除后，怎么跟供应商签调解协议，才能既把眼前纠纷平了，又别给自己留税务、法律的后遗症。

调解协议的坑：别让好商量变成糊涂账

先说个我前年遇到的案子。江苏一家合资汽车零部件厂，因为股东之一（日方）撤资，公司提前解散。有个合作了8年的模具供应商，追讨150万模具费——这模具是供应商专门给这家厂定做的，其他厂用不上。双方坐下来谈，供应商松口：你们先付100万，剩下的50万算我帮你们渡难关。合资公司股东一听，挺感动，当场签了调解协议，就写了甲方（合资公司）于2023年12月31日前支付乙方（供应商）100万元，双方就模具费纠纷了结。

结果呢？2024年1月，供应商又发函了：你们逾期付款，按合同约定，每天要付0.05%的违约金，现在拖了10天，得补7.5万！股东炸了：当初不是说好不要违约金吗？供应商拿出调解协议一看，傻眼了——协议里压根没写逾期付款怎么办，也没写100万付完就两清。最后又扯皮3个月，多赔了20万，还伤了和气。

这就是调解协议最常见的坑：只谈给多少，不谈怎么给给完算不算完事。很多企业觉得都是老熟人，不用那么细，但合资企业解散时，股东忙着清算、分资产，哪有精力盯着后续？万一供应商反悔，或者条款有漏洞，最后买单的还是股东（尤其是需要股东承担连带责任的情况）。我常说，调解协议不是情书，是契约，每句话都得经得起推敲。

财税人的火眼金睛：这些细节不处理好，后患无穷

作为财税人，我看调解协议，不光看法律条款，更看钱怎么走税怎么交。这里面有几个雷区，踩了轻则多交税，重则被税务局稽查。

第一个雷区：付款方式搞错。还是刚才那个汽车零部件厂的例子，后来他们学乖了，签了补充协议，约定100万通过公户对公打款。但之前有个客户更聪明，为了省手续费，让股东个人账户直接转给供应商。结果呢？供应商收到钱后，没开发票，只给了收据。年底汇算清缴时，这笔100万的支出没有合规发票，税务局直接不让税前扣除，企业得补25万企业所得税！更麻烦的是，股东个人转账被税务局认定为关联方资金往来，还要求说明资金用途，一堆麻烦事。

调解协议里必须明确付款账户：必须是合资公司的公户打到供应商的公户，个人账户绝对不行！供应商必须开增值税发票——不管是违约金发票还是折让发票，都得有。根据《企业所得税法》第八条，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。没有合规发票，这笔支出在税务局眼里就是没发生，税前扣除免谈。

第二个雷区：违约金和赔偿金的税务处理。合资企业解除合同，供应商可能主张两种钱：一种是继续履行合同的损失（比如备货成本、仓储费），另一种是违约金（比如合同里约定的违约条款）。这两种钱的税务处理完全不一样。

举个例子：上海一家合资食品厂，因为股东撤资解散，跟包装供应商解约。供应商备了50万包装材料，卖不出去，损失30万，按合同约定还要赔10万违约金。调解协议里写：合资公司支付供应商40万，其中30万为损失赔偿，10万为违约金。

这里就有讲究了：30万损失赔偿，供应商需要开增值税专用发票，税率是6%（属于现代服务-鉴证咨询服务还是加工修理修配服务？得看具体业务，包装材料可能是13%的货物税率，这个得让供应商开对发票）。而10万违约金，根据《增值税暂行条例实施细则》第十二条规定，价外费用（包括违约金）需要缴纳增值税，供应商也得开发票，税率同样是13%。如果供应商只开30万发票，不开10万违约金发票，合资公司支付的那10万就不能税前扣除，白白损失2.5万企业所得税。

更麻烦的是，有些供应商不懂，觉得违约金是你们违约给我的，不用开发票。这时候就得在调解协议里明确：乙方（供应商）应在收到款项后X日内，向甲方（合资公司）开具等额增值税发票，否则甲方有权暂付款项。把责任写清楚，别到时候为了要发票扯皮。

法律与财税的交叉点：股东到底要不要背锅？

合资企业解散，股东最怕的就是有限责任变成无限责任。供应商起诉时，有时候会直接把股东列为被告，理由是股东滥用公司法人独立地位，损害债权人利益。这时候，调解协议怎么签，直接影响股东的责任。

我见过一个极端案例：浙江一家合资贸易公司，注册资本100万，股东实缴了30万。公司跟供应商签了500万的采购合同，结果股东闹矛盾提前解散，公司账上只有10万现金。供应商起诉后，法院判决股东在未缴出资的70万范围内承担连带责任。股东不服，说我们已经签了调解协议，约定公司只赔10万，跟我们没关系。但法院一看，调解协议里只写了公司支付10万，没写股东责任承担，而且公司明显是资不抵债，股东未缴足出资，当然要担责。

调解协议里最好加上责任承担条款：明确本协议履行完毕后，乙方（供应商）就与甲方（合资公司）的XX合同纠纷不再向甲方及其股东主张任何权利。这样既能堵住供应商的嘴，也能保护股东。不过这里有个前提：合资公司的清算必须合法合规，股东已经履行了清算义务（比如通知了债权人、公告了、编制了清算报告）。如果股东连清算都没做，签了这条款也没用，照样要担责。

有个政策得提一下：《公司法》司法解释二第十一条明确规定，公司解散后，股东未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。合资企业解散，别光顾着跟供应商谈调解，先把清算程序走完，不然股东可能赔了夫人又折兵。

写在最后：纠纷解决只是开始，财税合规才是长久之计

合资企业合同解除，处理供应商纠纷调解协议，说到底是一场法律+财税的合谋。法律上要把责任划清楚，财税上要把票据、税率、扣除凭证弄明白，两者缺一不可。我见过太多企业，为了快点结束纠纷，在调解协议里签下模糊条款，结果几年后因为税务问题被查，或者供应商反悔再起诉，反而花了更多冤枉钱。

其实，合资企业解散就像搬家，供应商纠纷就是搬家的快递费，提前规划好怎么付、付多少、收据怎么开，才能顺顺利利搬完家。别让情面耽误了正事，也别让模糊条款埋下定时。

很多企业解散时，财务凭证缺三落四，尤其是供应商的合同、发票、收货单对不上，这时候想注销难上加难。更别说知识产权了，商标、专利没处理好，可能被当成遗留资产追责，建议找专业机构梳理，比如加喜注销官网（https://www.110414.com），他们能帮企业把糊涂账变成明白账，避免后续风险。毕竟，企业注销不是一销了之，财税合规和知识产权处理，才是对股东和债权人负责的体现。