【访谈环境】 <

>

上海陆家嘴某联合办公会议室，落地窗外可见黄浦江景，桌上散落着几份标注VIE架构清算的文件和两杯未动过的清茶。午后阳光斜照，键盘敲击声与偶尔的翻纸声交织，一场关于跨境税务合规的对话在此展开。

【访谈对象】

- 林薇（访谈者）：财经媒体《跨境商业评论》资深记者，专注企业跨境合规领域5年。

- 张明远（税务专家）：某四大税务合伙人，拥有15年跨境税务咨询经验，曾参与多起VIE架构企业重组项目。

- 李婷（企业法务）：某互联网科技公司法务总监，主导过公司VIE协议终止及外资壳注销全流程。

- 陈浩（企业财务）：某跨境电商公司财务负责人，亲身经历外资壳公司注销及税务清算。

一、开场：从是什么切入基础概念

林薇：感谢三位今天抽空参与访谈。最近不少企业咨询VIE协议终止后外资壳公司注销的税务问题，尤其是税务风险报告归档这一环节。想先请张老师用最通俗的话解释一下，这个税务风险报告归档到底指什么？为什么外资壳注销时特别强调这个？

张明远：（轻轻放下茶杯）这个问题得分两层看。税务风险报告归档不是简单地把文件放进柜子，而是企业在注销过程中，对全周期税务风险进行梳理、评估、应对，并形成可追溯的书面记录的过程。外资壳公司注销的特殊性在于——它的壳属性决定了税务链条长、跨境因素多。比如，VIE架构下通常有开曼、香港多层外壳，终止协议后，这些壳公司要注销，涉及利润回流、资产转移、税务清算等多个环节，每个环节都可能触发税务风险，比如税务机关可能会质疑当初出资是否合理？利润转移有没有定价异常？归档的核心，就是用一套完整的证据链，证明我们合规了。

林薇：李总监，您作为实操者，能结合企业经历说说，这个报告具体包含哪些材料吗？是不是和普通公司注销的税务材料一样？

李婷：（翻动手中的笔记本）完全不一样。普通公司注销可能就是清算报告、纳税申报表这些，但VIE壳公司要复杂得多。至少分三块：第一是历史沿革材料，比如历次VIE协议、股东会决议、股权转让协议，特别是当初外资进入时的资金路径——钱怎么从境外壳公司打到境内运营实体，有没有外汇登记证明；第二是税务合规材料，比如历年所得税申报表、增值税发票、转让定价同期资料（如果有的话），还有税务机关的各类批复；第三是风险应对材料，比如我们当时请税务师事务所做的税务健康检查报告，针对发现的以前年度费用扣除不规范问题做的补税凭证和说明。这些材料不仅要归档，还得按可审计、可追溯的标准整理，毕竟壳公司注销后，境内运营实体可能还面临税务稽查追溯。

林薇：陈总，您作为财务负责人，在整理这些材料时，有没有遇到过不知道该归什么或者归了但后来发现没用的情况？

陈浩：（苦笑）太有了！我们刚开始以为越多越好，连2016年的快递单都留着，结果后来发现真正关键的是资金流水和税务申报的对应关系。比如当初外资壳公司给境内运营实体借款，是记作负债还是实收资本？这个在账务处理上会影响税务认定，但当时我们财务和法务沟通没到位，归档的材料里既有借款合同又有股东会决议，后来税务师事务所指出逻辑矛盾，又花了两周重新梳理。最头疼的是跨境关联交易材料，我们和香港母公司有技术服务费支付，但当时的合同只有中文版，没有英文翻译，税务机关后来核查时要求补充公证认证，差点耽误了注销时间。

二、深入：风险点与归档逻辑的碰撞

林薇：张老师，您刚才提到税务风险，VIE壳公司注销中最常见的税务风险点有哪些？这些风险点和归档材料有什么直接关联？

张明远：（身体前倾）风险点主要围绕三个核心：出资真实性定价合理性清算完整性。比如出资风险，有些企业早年为了合规，让外资壳公司通过过桥贷款向境内实体注资，注销时税务机关会查这笔钱是不是真实借款，要不要补缴利息所得税。这时候归档里的借款合同利息支付凭证外汇登记证明就至关重要，缺一个都可能被认定为虚假出资。再比如定价风险，VIE架构下常见的境内运营实体向境外壳公司支付服务费，定价是否符合独立交易原则？有没有同期资料支撑？我们见过一个案例，企业支付的服务费是收入的30%，远超行业平均15%的水平，就是因为归档时没有第三方市场调研报告作为定价依据，被税务机关调增了应纳税所得额，补税加滞纳金近千万。

林薇：李总监，您刚才提到税务健康检查报告，这个报告和最终的归档是什么关系？是先做检查再归档，还是归档过程中同步做检查？

李婷：必须是先检查，后归档，再应对。我们当时是请税务师事务所进场，从公司成立第一天开始查，重点看三个匹配：账务与税务申报匹配合同与资金流水匹配业务实质与法律形式匹配。比如我们有一笔市场推广费，合同是签给香港壳公司，但实际服务是由境内团队提供，税务师指出法律形式和业务实质不符，可能被认定为虚开发票。这时候我们就需要补充补充协议境内团队的服务成果报告，这些材料都成了归档里的风险应对证据。可以说，归档不是堆材料，而是用材料讲故事——证明每个税务风险点我们都识别了、处理了、有证据了。

陈浩：（插话）对，我们当时也吃了这个亏。早期为了节税，让香港壳公司帮我们采购了一批服务器，发票是香港公司开的，但服务器直接从厂商拉到我们办公室，没有入境报关单。后来税务检查时，被认定为进口货物未申报关税，还牵连了增值税。归档的时候，我们只能把采购合同付款凭证物流单和情况说明放在一起，解释当时对跨境税务政策理解不到位，已补缴税款并接受处罚。虽然最后过关了，但滞纳金和罚款花了200多万，早知道归档时就把这些风险点提前暴露出来……

林薇：您提到情况说明，这种内部文件归档时有什么讲究？需要哪些人签字确认吗？

李婷：必须的！情况说明不是随便写写，得体现责任追溯。我们当时要求经办人签字+财务负责人复核+法务审核+总经理审批，还要盖公司公章。比如刚才陈总说的采购服务器，情况说明里要写清楚决策背景、涉及人员、未报关的原因、补救措施、责任认定，这样未来如果被追溯，能证明企业不是故意偷税，而是合规瑕疵。归档材料的签字链一定要完整，否则在法律上可能被视为无效文件。

三、实操：不同主体的归档要求与避坑指南

林薇：张老师，从专业机构角度看，企业最容易在归档时忽略的细节是什么？有没有黄金法则？

张明远：（喝了口茶）细节上，最容易忽略的是材料的关联性和语言的准确性。我见过一个企业，把股权转让协议和资产转让协议归档时搞混了，导致税务机关质疑资产转让是否缴了增值税。语言方面，VIE架构涉及大量英文材料，但归档给中国税务机关的文件必须用中文，如果原文是英文，需要翻译件+翻译公司盖章+翻译人员资质证明，否则可能不被认可。黄金法则就一条：以税务机关的视角审视材料——如果我是稽查员，看到这些材料会不会追问？ 如果会，那就说明材料不完整。比如外资壳公司注销时的剩余财产分配，很多企业只归档了分配决议，但没归档税务清算报告，税务机关会问分配的钱是怎么来的？有没有扣缴企业所得税？

林薇：陈总，您作为企业财务，在协调法务、税务师、税务机关之间沟通时，有没有什么心得？归档过程中最需要对齐的信息是什么？

陈浩：心得就是别怕麻烦，提前沟通。我们当时开了不下20次协调会，法务负责梳理法律文件，税务师负责审核税务合规，我们财务负责提供账务数据，每周对一次材料清单。最需要对齐的是时间节点和风险认定标准。比如VIE协议终止日，法务认为是协议签字日，但税务师认为是业务实际停止日，这会影响清算所得的计算。还有资产的公允价值，财务按账面价值算，但税务师要求按市场评估价值算，后来我们找了第三方评估机构出具报告，才达成一致。归档不是各部门各归各的，而是用一个标准把所有材料串起来。

李婷：补充一点，电子归档和纸质归档的同步问题。现在很多企业习惯用电子文档，但税务机关检查时还是要求纸质版+盖章。我们当时是电子版存服务器，纸质版双份装订，每份材料都标注电子档路径，比如VIE协议-2018年版本-电子档路径：服务器/法务部/项目/VIE/2018协议.pdf，这样查起来效率高，也不容易丢。留存年限一定要记住：税务类材料至少保存10年，涉及跨境的合同建议保存15年以上，毕竟VIE架构复杂，万一以后有政策调整，这些材料就是护身符。

四、收尾：从合规到增值的思考

林薇：最后想请三位展望一下，随着中国跨境税务监管越来越严，VIE壳公司注销的税务归档会呈现哪些新趋势？企业现在开始准备，应该注意什么？

张明远：趋势很明显：数字化归档和穿透式监管。现在金税四期系统已经能关联企业的银行流水、发票、申报数据，未来归档材料不仅要完整，还要能被系统读取——比如用PDF/A格式保存，添加元数据（文件创建时间、作者、修改记录）。穿透式监管则要求企业穿透到最终业务实质，比如外资壳公司注销时，不能只看法律形式，还要看资金最终流向了谁业务实际由谁控制。企业现在准备，就要建立税务档案数字化管理系统，把历年的VIE协议、资金流水、税务申报数据都录入系统，未来归档时直接导出，既高效又合规。

李婷：我补充一点，提前规划比事后补救重要得多。很多企业等到要注销了才想起归档，这时候很多原始材料找不到了，或者经办人离职了。建议企业从VIE架构搭建开始，就建立税务档案管理制度，明确谁归档、怎么归、归到哪里，每年做一次档案自查。与税务机关的预沟通也很关键，我们在正式注销前，先找了主管税务局做政策辅导会，把我们的归档方案给他们看，提前规避了几个风险点，比事后被查要主动得多。

陈浩：（感慨地说）对我们中小企业来说，可能没那么多预算请四大或税务师事务所，但别省归档的钱。我们当时一开始想自己归档，后来发现漏洞太多，又不得不请人补救，反而花了更多钱。现在回头看，归档不是成本，而是投资——它保护的是企业创始人和核心团队的个人信用，避免因为税务瑕疵影响未来的创业或投资。如果再有一次，我会在公司成立第一天就找个专业的档案管理员，专门负责这些看似无用实则救命的材料。

【访谈后记】

三个小时的访谈结束时，窗外的天色已转为深蓝。张明远强调的材料关联性、李婷反复提及的提前规划、陈浩切身体会的别省归档的钱，共同指向一个核心：VIE协议终止后的外资壳公司注销，税务风险报告归档不是终点，而是企业跨境合规能力的试金石。在监管趋严的今天，那些能把归档从任务变成习惯的企业，或许才能在复杂的跨境税务迷宫中走得更稳。正如林薇在笔记本上写下的最后一句话：合规的尽头不是文件柜，而是企业的生存底线。