合伙企业注销时，章程修改这道坎怎么过？——从混乱到有序的实战指南<

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【新闻速递】注销潮下的章程难题，多地合伙企业踩坑补正

2023年12月，上海市浦东新区市场监管局公布一则典型案例：某私募合伙企业因到期清算，在注销过程中试图修改章程简化表决程序，却因未履行清算组备案后修改的法定流程，被要求补正材料，最终耗时半月才完成注销。无独有偶，杭州市市场监管局同期数据显示，2023年第三季度，合伙企业注销申请被驳回案例中，章程修改程序瑕疵占比达37%，成为仅次于债权债务未清理的第二大拦路虎。

随着《合伙企业法》实施深化及市场出清加速，合伙企业注销量逐年攀升（据企查查数据，2023年全国合伙企业注销量同比增长15.3%）。不少企业主对注销时章程是否需要修改如何修改等问题认知模糊，导致小问题拖成烦。章程，这本被誉为合伙企业宪法的文件，在生命周期的最后一程，反而成了最容易忽视的雷区。

【我的踩坑记】从想当然到恍然大悟，一次注销教会我的事

作为一名在企业服务一线摸爬滚打五年的法务顾问，我经手的合伙企业注销案例不下50个，其中因章程处理不当踩坑的，占比竟高达三成。去年夏天，我接了个活儿，帮一家设计工作室的合伙人们办注销——三个合伙人，当初创业时图省事，从网上下载了个模板章程，里面只写了解散需全体合伙人一致同意，连清算人怎么选、剩余财产怎么分都没提。

一开始，大家觉得注销嘛，把账平了、执照交了就行。结果真到办手续时，炸了锅：两个外地合伙人想尽快分剩余财产，本地合伙人却坚持必须全体签字才能改章程，不然怕后续有纠纷。我拿着章程去市场监管局，工作人员直接一句话：章程里没约定清算程序，你们先去补充约定，不然注销材料不受理。

那天下午，我们在市场监管局大厅里吵了半天。我后来急了，拍着桌子说：你们这哪是合伙企业啊，简直是'散伙企业'！章程平时是摆设，到真要散伙了，就成了'绊脚石'！最后还是妥协，三个合伙人线上开了三次会，重新签了章程补充协议，明确清算由全体合伙人过半数推选，剩余财产按出资比例分配，才把材料递上去。前后折腾了二十多天，比正常注销慢了一倍多。

说实话，一开始我也觉得麻烦，不就是注销嘛，把材料交上去不就行了？但后来见得多了才发现，章程这玩意儿，平时可能没人看，一到关键时刻，就是救命稻草。就像盖房子，地基没打好，拆楼的时候肯定得塌。

【专家视角】章程修改不是走过场，清算效率与债权人保护是底线

合伙企业章程在注销阶段的核心功能，是确保清算程序有章可循，避免因内部争议损害债权人利益。中国政法大学民商经济法教授王某某在接受《中国商报》采访时强调，此时修改章程，本质上是对'游戏规则'的临时调整，必须以'清算效率'和'债权人保护'为底线。

据司法大数据研究院2023年发布的《合伙企业纠纷白皮书》显示，在涉及注销的合伙企业纠纷中，68%的案例源于章程或合伙协议对清算程序剩余财产分配等事项约定不明。某律所合伙人李律师也指出：我们处理过一起极端案例，某合伙企业注销时，因章程未约定'债务清偿顺序',导致部分债权人拿不到钱，最终所有合伙人被法院判决承担连带责任，多赔了200多万。这钱，本可以不用赔的。\

【你问我答】注销时章程修改，最关心的5个问题

Q：企业都要注销了，为什么还要折腾修改章程？这不是多此一举吗？

A：这就像船要沉了，还得先把救生艇的摆放位置调整好——章程是操作手册，注销时的清算、财产分配、债务清偿，每一步都得按章程来。章程不清晰，就像没地图的探险，合伙人互相扯皮，债权人上门讨债，最后谁都走不出注销迷宫。

Q：章程修改需要所有人同意吗？我们合伙企业有5个人，1个不同意怎么办？

A：看章程约定！如果章程写解散需全体一致同意，那确实不行；但如果写过半数通过，就可以按多数人意见来。不过要注意，根据《合伙企业法》，修改章程属于重大事项，除非章程另有约定，否则一般需经全体合伙人一致同意。所以啊，创业时把章程写细有多重要，现在知道了吧？

Q：修改章程时，债权人怎么办？要不要通知他们？

A：必须通知！而且要书面通知。清算组成立后，得在10天内通知已知债权人，还要在60日内在报纸上公告。为啥？因为清算涉及还债，债权人有权对章程修改提出异议——比如你们想把剩余财产先还本金改成先还利息，债权人肯定不干，这时候就得调整方案。

Q：章程修改了，之前的债务还算数吗？会不会金蝉脱壳逃避债务？

A：想多了！章程修改不影响债务承担。根据《合伙企业法》，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，哪怕章程改了剩余财产分配方式，债权人照样可以找你要钱。别想着靠章程修改赖账，法律可不答应。

Q：章程修改需要备案吗？不备案会有什么后果？

A：当然要备案！修改后的章程（或章程补充协议）需要全体合伙人签字盖章，然后向原企业登记机关申请变更登记（注销阶段属于特殊变更）。不备案的话，市场监管局不认可你的章程效力，注销材料肯定过不了，严重的还会被列入经营异常名录。

【实战技巧】注销时章程修改，三步走搞定

第一步：先清算，再修改。别急着改章程，得先成立清算组，完成清算组备案（这是很多企业容易忽略的！）。清算组备案后，才能启动章程修改，不然就是本末倒置。

第二步：明确修改内容。注销时章程修改，主要围绕清算程序和剩余财产分配两件事。比如：清算人怎么选（是合伙人还是外部专业人士）？债务清偿顺序（先税后债再分配）？剩余财产不够分怎么办？这些都要写清楚，越细越好。

第三步：签字+备案。修改后的章程（或补充协议）必须全体合伙人签字（自然人）或盖章（法人）。然后带着清算报告、债权人清偿证明、修改后的章程等材料，去市场监管局办理注销登记（这时候章程修改作为附属材料一并提交）。

【反思与展望】章程不是一次性文件，而是全生命周期指南

处理完那个设计工作室的案子后，我常常想：合伙企业的章程，不该是束之高阁的装饰品，而应是贯穿企业生老病死的生命线。从创业时的分工分权，到经营中的决策规则，再到注销时的清算分配，章程的每一条款，都像一颗螺丝钉，少了哪颗，机器都可能停转。

未来，随着合伙企业数量的持续增长，或许监管部门会出台更细化的注销指引，比如简化章程修改备案流程、提供标准化模板等。但作为创业者或合伙人，与其在注销时手忙脚乱地补漏洞，不如在创业之初就认真对待章程的每一款条款——毕竟，好的章程，不仅能善始，更能善终。

毕竟，合伙就像搭伙过日子，一开始就说清楚怎么分、怎么散，总比最后撕破脸要好得多。你说呢？