咱们做财税这行20年，见过太多企业开张，也送走过不少公司谢幕。但要说注销时最让人头疼的，十有八九是带着未决诉讼的公司。不少老板觉得，公司都注销了，官司爱咋咋地，大不了当老赖——这种想法可太危险了！我见过有老板注销后没处理完诉讼，结果被法院列为失信人，连高铁票都买不了；还有的股东因为公司注销时债务没清算，被债权人告上法庭，个人财产都被执行了。今天我就以老财税人的经验，跟大伙儿好好聊聊：未决诉讼公司注销，到底得准备哪些法律文件？这可不是随便填几张表就完事儿的，一步错，可能后面全是坑！<

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第一关：清算组报告和诉讼情况说明——把家底和官司都摊开说

公司注销第一步，肯定是成立清算组。但跟普通公司不一样，有未决诉讼的，清算组报告里必须单列一块，详细说明所有官司的情况。我之前接过一个案子，是做服装批发的张老板，公司欠了供应商一笔货款，对方起诉了还没判，张老板就想赶紧注销甩掉这笔债。结果清算组报告里只写了无重大债务，被工商局直接打回来了——人家要求必须列出案号（（2023）粤0106民初12345号）、对方当事人（某服装厂）、诉讼标的（50万货款+利息）、当前进展（一审开庭，待判决）。

除了清算组报告，还得单独写一份《未决诉讼情况说明》。这份说明得像病历一样详细：每场官司的来龙去脉、可能的结果（败诉的话赔多少钱？胜诉概率多大？）、有没有财产被查封冻结？我见过有的公司为了省事，把诉讼情况写得模棱两可，比如涉及经济纠纷，具体金额待定，这绝对不行！工商局和税务局会认为你没尽到清算义务，万一注销后官司输了，债权人还能追清算组成员的责任。所以啊，这份说明宁可写细点，也别藏着掖着——毕竟纸包不住火，现在法院系统都联网了，你想瞒也瞒不住。

第二关：法院的准生证——诉讼材料是注销的通行证

未决诉讼公司注销，最关键的文件其实是法院出具的《诉讼终结证明》或《继续审理通知书》。我印象特别深有个案例，是做科技开发的李总，公司有个专利侵权案，对方起诉侵犯著作权，案子还在二审。李总当时急得不行，因为公司名下账户被法院冻结了，连注销的清算费用都拿不出来。我让他赶紧联系承办法官，说明公司要注销，问能不能出个《继续审理通知书》——说白了，就是告诉法院：公司没了，但官司还得打，诉讼主体变更为股东或清算组就行。

后来法院出了通知书，李总拿着这个文件，加上《财产解冻申请书》，才把账户解冻出一部分钱来交清算费。要是官司已经判了，那就得提供《判决书》《调解书》，还有履行完毕的证明（比如对方撤诉的《裁定书》，或者你赔了钱的《银行转账凭证》）。我见过最麻烦的是个建筑公司，有5个未决诉讼，标的加起来快2000万，判决书都下来了，但公司一直没赔钱。这种情况下，工商局根本不会给注销——因为你没清偿债务，不符合《公司法》第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产的规定。说白了，官司没结清，债务没处理，注销就是白日做梦。

第三关：债权人公告和清偿证明——别让漏网之鱼找上门

不管有没有诉讼，公司注销前都得发《债权人公告》。但未决诉讼的公司，这个公告得双管齐下：除了在报纸上登（比如《》或当地省级报纸），还得给每个诉讼对方单独寄《通知书》——毕竟他们可是已知债权人，不能只靠报纸公告广而告之。我之前帮一个贸易公司注销，对方有个供应商起诉了，我们按地址寄了通知书，结果物流显示签收，但对方说没收到。后来没办法，我们又去法院做了公告送达，这才算完成了法定程序。

公告期满45天后（根据《公司法》规定，公告期是45天），得确认没有债权人提出异议，或者异议已经解决了。如果有债权人不同意，那就得先还钱或者达成和解协议。我见过有个老板想钻空子，故意不通知某个债权人，结果注销后，对方拿着判决书申请强制执行，因为公司没了，股东被法院判了连带清偿责任——得不偿失啊！清偿证明一定要齐全：银行转账记录、和解协议、债权人出具的《债务已清偿证明》，缺一不可。

第四关：股东会决议和注销申请——股东签字画押别马虎

普通公司注销需要股东会决议，有未决诉讼的，这份决议得更正式。除了全体股东签字同意注销，还得附加一份《股东对未决诉讼承担责任的承诺书》——说白了，就是股东们保证：如果注销后官司输了，钱没赔够，愿意用个人财产补上。我见过有个小公司的股东，觉得反正公司注销了，跟我没关系，签承诺书时磨磨唧唧，结果后来真被追责了，肠子都悔青了。

注销登记申请书也得注意，注销原因不能写经营不善这么简单，得写成因经营期限届满/股东决议解散，并已处理完毕未决诉讼及债务。工商局看到未决诉讼处理完毕这几个字，才会往下审核。对了，申请书还得附上《营业执照》正副本原件，如果执照丢了，得先登报作废——这个是常规操作，但很多老板会忘，提醒一下。

第五关：税务清税证明——税务注销是前置条件

不管有没有诉讼，税务注销都是工商注销的前置条件！未决诉讼的公司，税务会更严格。我见过有个公司因为有个合同纠纷没解决，税务局怀疑有隐匿收入，要求提供所有诉讼相关的合同、发票、银行流水，核查了3个月才给清税证明。所以啊，有诉讼的公司，最好提前跟税务局沟通，把诉讼涉及的税务问题（比如违约金要不要交税、赔偿款能不能税前扣除）都问清楚，免得卡在税务这一关。

清税证明上会有已结清所有税款、滞纳金、罚款的章，这个章是工商注销的敲门砖。没有它，工商局根本不会受理注销申请——我见过不少老板，以为把工商注销搞定就完事了，结果税务没清，公司名下还是非正常户，以后想再创业都受影响。

最后说句大实话：未决诉讼注销，别自己硬扛！

说实话，未决诉讼公司注销的文件多、流程复杂，每个环节都可能出问题。我见过有老板自己折腾了半年，材料补了七八次，最后还是没注销成，反而因为拖延被法院列入了失信名单。所以啊，如果公司有未决诉讼，最好还是找专业的财税或律师团队帮忙——他们知道怎么跟法院、工商局、税务局沟通，怎么把材料准备得滴水不漏，既能帮你节省时间，又能规避风险。毕竟，注销是为了干净收场，不是为了埋雷，对吧？

上海加喜财税公司在处理企业注销业务时，常遇到因财务凭证不完整导致的注销难题。尤其未决诉讼企业，若原始凭证缺失（如合同、付款记录、诉讼相关票据），不仅无法证明债务已清偿，还可能被税务机关认定为账目混乱，导致税务注销受阻。知识产权（专利、商标、著作权）作为企业无形资产，若注销前未妥善处理，可能面临被低价转让、甚至失效的风险。我们建议企业提前梳理财务凭证，对知识产权进行价值评估，必要时通过转让、许可等方式变现，避免资产流失。加喜财税专注企业注销服务，全程协助解决凭证、税务、知识产权等难题，让企业无债一身轻退出市场。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。