最近跟几个上海的企业老板喝茶，聊着聊着就聊到业务调整上。有的说要把某个盈利不错的部门分出去独立运营，有的则叹着气说公司要整体注销了。这时候，一个问题就冒出来了——公司手里那些著作权，比如软件著作权、设计稿版权、甚至公众号的文章版权，到底该怎么弄？是跟着业务走，还是留在母公司，或者干脆就放弃了？说实话，我干了20年财税，见过太多企业在这上面栽跟头，轻则损失几十万的资产，重则被前员工或合作方告上法庭，最后注销没办成，还惹了一身官司。今天就跟大家好好聊聊，分拆业务注销时，上海公司到底该怎么处理著作权，才能既合规又不吃亏。<

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先搞明白：著作权到底归谁？这可不是谁用归谁

很多人对著作权有个误区，觉得这东西是我公司员工做的，肯定归公司啊。这话对，但也不全对。根据《著作权法》，著作权分为人身权和财产权，人身权（比如署名权、修改权）永远属于作者，公司能拿到的其实是财产权（比如复制权、发行权、络传播权）。处理著作权前，第一步得先确认：这个著作权是不是公司合法持有的？

我之前有个客户，张总，做电商设计的。公司有个设计师，在职期间做了不少产品包装设计，著作权登记在张总公司名下。后来张总想把设计部门分拆出去，成立新公司，直接把设计稿和软件打包给了新公司，觉得东西都在我这，著作权自然跟着走。结果呢？母公司要注销时，清算组发现，当初跟设计师签的劳动合同里，只写了作品著作权归公司，但没明确约定财产权可转移。新公司用这些设计稿接单，被原设计师告了，说你未经我同意，把我的作品财产权转移给了别人，侵犯了我的权益。最后官司打了大半年，新公司赔了钱，还得重新登记著作权，折腾得不轻。

所以啊，处理著作权前，先翻翻老合同：劳动合同里有没有明确约定职务作品的财产权归属？跟外部合作方（比如外包公司、 freelancers）签的协议里，著作权是怎么约定的？是买断还是授权使用？这些细节，直接决定了你能不能合法处置著作权。我个人的经验是，至少80%的企业，在早期签合同时都没把著作权条款当回事，等到要分拆注销了，才发现权属不清这个大坑。

分拆业务时：著作权跟着业务走，但得办过户手续

业务分拆，说白了就是把一部分业务和资产从母公司剥离，成立新公司（或者让给关联公司）。这时候，跟这个业务相关的著作权，自然要跟着走。但跟着走不是口头说说，得有法律和税务上的动作。

先说法律手续。著作权是登记对抗主义，也就是说，虽然合同约定了转移，但没去版权局办变更登记，对外就不产生对抗第三人的效力。比如母公司把软件著作权给了新公司，但没办转移登记，后来母公司欠了钱，债权人把软件著作权申请查封，新公司就算实际用了，也拿不回来。分拆时著作权转移，必须签《著作权转让合同》，然后去上海市版权局做变更登记。流程其实不复杂，填个表，提交转让合同、原著作权证书、双方营业执照这些材料，一般15个工作日就能办下来。但关键问题是，很多企业觉得麻烦，或者觉得都是自己的公司，办不办无所谓，这就埋了雷。

再说税务处理。这可是重点，也是很多企业容易忽略的地方。著作权属于无形资产，转让无形资产要交增值税和企业所得税。增值税方面，小规模纳税人可能享受免税政策（比如月销售额不超过10万），但一般纳税人得按6%交税，不过如果有差额征税政策（比如转让抵债取得的著作权），能省不少税。企业所得税方面，转让所得（转让收入-无形资产净值-相关税费）要并入应纳税所得额，税率25%（小微企业有优惠）。这里有个坑：很多企业在分拆时，为了省税，故意做低转让价格，比如市场价值100万的著作权，合同上写10万。但税务不是傻子，根据《企业所得税法》第四十七条，企业实施不具有合理商业目的的安排，减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权进行纳税调整。我见过有企业被税务局核定按市场价征税，最后补税加罚款，比正常交税还多。

举个例子：李总的公司有个软件著作权，是自主研发的，账面净值（研发成本扣除摊销）20万，市场评估价100万。现在要把业务分拆给新公司，转让这个著作权。正常交税的话，增值税（一般纳税人）=100万/(1+6%)6%≈5.66万，企业所得税=(100万-20万-5.66万)25%=18.58万，合计税费24.24万。但如果李总觉得税高，跟新公司商量，合同上写20万转让，增值税=20万/(1+6%)6%≈1.13万，企业所得税=(20万-20万-1.13万)25%=0，税费才1.13万。看起来省了23万，但税务局在后续稽查中发现，这个软件著作权最近刚被用于融资评估，市场价就是100万，属于明显不合理的转让价格，最后按100万核定征税，还得交滞纳金。你说冤不冤？

公司注销时：著作权要么卖掉，要么分给股东，不能一弃了之

如果整个公司都要注销了，著作权处理起来就更复杂了。根据《公司法》和《企业破产法》，清算组在清算期间，要处理公司所有未了结事务，包括无形资产处置。著作权不能像废纸一样扔掉，得想办法变现或分配，否则可能被认定为逃避债务，股东还要承担连带责任。

常见的处理方式有三种：

第一种，转让给第三方。找愿意买的人，把著作权卖了，所得钱款用于清偿公司债务。这种方式最直接，但前提是有人买。很多企业的著作权，比如内部管理系统软件、定制化设计稿，市场价值不高，可能没人愿意接。这时候就得评估，评估价太低的话，还不如分给股东。

第二种，分配给股东。如果没人买，或者股东愿意要，可以把著作权按股权比例分配给股东。这时候要注意，股东取得著作权，属于无偿受赠，根据《个人所得税法》，要交财产转让所得个人所得税，税率20%。比如公司注册资本100万，股东A占60%，著作权评估价50万，分给A后，A要交50万60%20%=6万的个税。很多股东觉得公司都要注销了，还要交个税，就想办法逃避，比如故意做低评估价，或者不申报。但根据《税收征收管理法》，这种偷逃税款的行为，不仅要补税，还要加收滞纳金（每天万分之五），严重的甚至要坐牢。我之前有个客户，注销时把著作权分给股东，没申报个税，被税务局查到，补了20万税款，加收了5万滞纳金，股东还上了税务黑名单，影响征信，得不偿失。

第三种，放弃权利。如果著作权没价值，或者没人要，股东也不想要，那就得书面放弃。根据《著作权法》，著作权人放弃权利的，应当向国务院著作权行政管理部门（也就是国家版权局）提交书面声明。放弃后，著作权进入公共领域，任何人都可以使用。但这里有个风险：如果之前有授权给第三方，授权合同还没到期，放弃权利可能构成违约，第三方可以起诉公司要求赔偿。所以放弃前，一定要把所有未到期的授权合同梳理一遍，该通知的提前通知，该赔偿的提前赔偿。

我印象最深的一个案例：王女士的公司做教育培训，注销时有个在线课程的著作权，包含50节视频课。清算组觉得这东西不值钱，也没评估，直接写了份《放弃权利声明》交给了版权局。结果注销后，之前合作的一个培训机构还在用这些课程招生，被王女士的原学员发现，原学员觉得课程质量不行，投诉到市场监管局，市场监管局查到著作权是放弃的，但培训机构还在用，认定王女士公司未尽到清算义务，要求股东承担赔偿责任。最后王女士和股东赔了培训机构10万，还赔了学员退款，真是赔了夫人又折兵。

给上海企业的3点实在建议：别等注销了才着急

说了这么多，其实就是想告诉大家：分拆业务注销时处理著作权，不是最后一道手续，而是贯穿始终的工作。作为在上海做了20年财税的老兵，给大伙儿提3点实在建议：

第一，平时就建好档案。不管是自主研发还是受让的著作权，都要把合同、研发记录、登记证书这些材料整理好，放在专门的档案盒里（现在电子档案也行）。我见过有企业注销时，连著作权登记证号都找不到，去版权局查档案，发现材料丢了，补办起来比登天还难。

第二，分拆前先评估作价。别觉得自己的东西自己说了算，税务和工商部门认的是公允价值。找个有资质的评估机构做个评估报告，虽然花几千块，但能避免后续的税务风险和权属纠纷。这笔钱，绝对不能省。

第三，注销前找专业机构。很多企业老板觉得注销就是去税务局办个手续，其实里面涉及法律、税务、知识产权方方面面。我建议找个靠谱的财税公司或者律师事务所，让他们帮忙梳理著作权、处理税务、办理登记，虽然花点服务费，但能少走很多弯路。毕竟，注销是为了结束，不是为了麻烦。

上海加喜财税：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

作为财税从业者，我经常遇到企业因财务凭证不完整，导致注销时著作权处理困难的情况。比如研发费用的发票缺失、合同没有金额、著作权登记时的证明材料不全，这些都会让税务部门质疑著作权的权属和原值，甚至不予认可资产处置所得。更麻烦的是，如果财务凭证不完整，企业可能无法证明著作权是自主研发还是受让，导致权属不清，在清算时无法合法处置，最终只能放弃，造成资产流失。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会先帮企业梳理知识产权档案，协助补充完善财务凭证，确保权属清晰、价值合理，避免因说不清楚而带来的法律和税务风险。毕竟，注销不是一走了之，干净利落才是对企业和股东负责。